Выйти из учредителей ООО

Ключи совместимы со всеми операторами электронной отчетности (ЭДО), такими как СБИС, Контур и т.д. Срок действия ключей — 15 месяцев.
Специальные цены для участников и гостей Регфорума

Здесь вы можете скачать образец заявления о выходе участника из ООО. Выход участника — это достаточно распространенная альтернатива нотариальной купле-продаже доли в ООО. Согласно ФЗ «Об ООО” участник перестает быть таковым в тот момент, когда заявление о его выходе принято директором общества. Ему должны выплатить действительную стоимость его доли, а саму долю либо распределить между оставшимися участниками, либо зарегистрировать как принадлежащую самому обществу. Также не забываем, что единственный участник из ООО выйти не может. Поэтому тут сначала нужно ввести того, кто в итоге и останется единственным участником.

Заявление участника о выходе из ООО 2020

2015 год был последним годом, в котором еще возможно заявление о выходе из состава учредителей ООО без участия нотариуса. Ведь с 2016 года его обязательно нужно заверять у нотариуса.

Форма заявления о выходе участника из ООО — только нотариальная. Каких-то специальных требований к ней нет, как и установленного бланка. Однако не забываем, что в нем должны быть данные о выходящем участнике, данные ООО, из которого он выходит, и обязательно — отметка руководителя ООО о получении этого заявления. Данный образец можно использовать как пример для нотариуса, хотя чаще всего у них есть свои наработанные варианты.

В 2020 году выход участника из ООО будет полностью нотариальным, с момента обращения участника к нотариуса, до государственной регистрации изменений и уведомления общества.

! В 2020 году продолжается измененный порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).

Анализ: можно ли выйти из участников?

В большинстве случаев — да, выйти можно. Но есть редакции Уставов, в которых прописано ограничение на выход участника без согласия других участников общества. Это могут быть ситуации, когда при создании ООО граждане или юридические лица, его создающие, понимали, что работа может быть только в коллективе тех участников бизнеса, кто его создал, а работа без одного из них — невозможна.

Если участник общества — всего один, выход невозможен. В таком случае нужно говорить о замене лица (купле-продаже или дарении доли) или ликвидации общества.

Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2020 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других… Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.

Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще нельзя выйти. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это — время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Стоимость юридического оформления выхода из ООО

Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.

① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000-8500 рублей.

② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-10000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Как выйти, если нет связи с директором?

Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника. Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и на основании этих документов подготовить заявление, подписать его у нотариуса (это делает руководитель) и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.

Если исполнительный орган (директор) исчез, не может или не хочет участвовать в процедуре исклбючения гражданина из состава участников, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению Арбитражного суда.

Документы для выхода из участников (учредителей) ООО

Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:

  • Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
  • Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
  • Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить специалисты нашей организации);
  • Иная информация по ситуации (определит юрист).

! Процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!

Выход по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:

  1. Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте 5341643@mail.ru.
  2. Составление юристом необходимого пакета документов.
  3. Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса. Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.
  4. Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
  5. Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.

Оплата госпошлины не требуется. При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол общего собрания участников.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).

Выход двух участников из ООО (из трех)

Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени. У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка. Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции скоростными поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.

Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.

Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких изменениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

Выплата дивидендов

Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.

Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.

Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.

О контрагентах и банках

Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях. Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив юридического центра «Адвекон» получил знак качества услуг. В 2020 году — сертификат качества.

Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского, м. Удельная, м. Фрунзенская), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Центральный, Приморский, Выборгский, Московский р-н СПб) или он-лайн.

Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

Юридическая консультация > Предпринимательная деятельность > Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли

Выход из юридического лица представляет собой процедуру, направленную на возврат своих активов. Каждый собственник имущества имеет право владеть им, использовать и распоряжаться по своему усмотрению.

Собственность, которая находится в уставном капитале юридического лица, имеет особый правовой порядок. Рассмотрим на примере наиболее распространенной формы юридических лиц, общества с ограниченной ответственностью, как выйти из состава учредителей и как можно вывести средства из организации, какие существуют пути.

Что означает выход из юридического лица

Из состава учредителей не могут выйти участники, не оплатившие свою долю в уставном капитале.

Выход участника общества с ограниченной ответственностью из состава организации происходит по желанию самого участника. Для этого необходимо избавиться от принадлежащей части доли или изъявить о своем желании выйти из общества в письменной форме. Право покидать организацию имеют лишь участники, которые полностью оплатили свою часть в уставном капитале.

Основными причинами для выхода могут служить разногласия участников, потребность в получении денежных активов, неблагоприятное экономическое состояние юридического лица.

Выход означает прекращение правоотношений внутри организации, после отчуждения доли участник избавляется от всех существующих прав и обязанностей внутри компании.

Владельцу должна быть выплачена сумма или предоставлено имущество в натуре равноценное стоимости продаваемых долей с соблюдением порядка и сроков, установленных законом. Другие участники не имеют права отказать в выходе или препятствовать отчуждению части собственности в юридическом лице.

Порядок действий

Чтобы выйти из состава учредителей путем подачи заявления собственнику необходимо предварительно зарегистрировать заявление у нотариуса. Во время процедуры заверения при себе необходимо иметь документы, удостоверяющие личность, а также реквизиты общества, из которого участник намерен выйти.

Если претендентом на выход является юридическое лицо, тогда дополнительно необходимо предъявить уставной документ, подтверждающий участие. Затем составленное, подписанное и заверенное заявление необходимо подать директору общества с ограниченной ответственностью для подписи и регистрации в государственных органах.

Заявление составляется в свободной форме. Желательно, чтобы оно имело такую информацию:

  • данные заявителя;
  • адресат кому адресовано заявление;
  • информацию об организации, в которой участвует лицо;
  • сведения о части доли в уставном капитале;
  • обоснование права выхода из общества;
  • дата составления и подпись заявителя.

Второй способ выхода предполагает отчуждение своей части другим лицам. Поскольку преимущественное право покупки имеют участники организации, продавцу необходимо уведомить их о намерении продажи. Уведомление лучше направить письменно, чтобы имелись доказательства соблюдения порядка. Отчуждение может происходить путем заключения договора купли-продажи, договора дарения или с помощью других сделок.

Когда собственнику уставом запрещено отчуждать свою часть в уставном капитале, тогда общество обязано выплатить сумму, соответствующую размеру доли. Расчет может происходить равноценным имуществом.

Важно помнить: выход единственного учредителя или всех участников не допускается.

Принудительный выход из организации

Принудительное исключение из юридического лица осуществляется в суде.

Участник может выйти из общества также путем исключения. Для этого необходимо, чтобы участник, у которого не менее 10% долей в общем уставном капитале подал в суд иск об исключении лица из общества. Можно сложить суммарно 10% из нескольких лиц и принять решение об исключении.

Перед обращением в судебные органы на собрании следует принять решение об исключении, оформить решение протоколом в порядке, установленном законом и уставом общества.

Обоснованием для удовлетворения заявления могут быть бездеятельность либо ведение неправильной деятельности, которая разрушает компанию и вредит её развитию.

В законе предусмотрена возможность выхода в связи с несогласием участника при заключении крупной следки или увеличении уставного капитала. Если во время принятия решения лицо воздержалось от голосования или проголосовало против, оно имеет право предъявить нотариально удостоверенное требование о выкупе обществом доли. Выплата части должна произойти не позже трех месяцев.

Заслуживает внимания тема банкротства и ликвидации. Данные случаи предусматривают принудительную процедуру выхода, вместе с выходом участников юридическое лицо прекращает свою деятельность и перестает существовать.

Ликвидация представляет собой добровольное решение собственников организации прекратить существование организации. Банкротство отличается чертой принудительности, применяется, когда компания не может выполнять свои финансовые обязательства.

Выход директора из общества

Уход директора иногда сопровождается вопросами, кто будет подписывать заявление для перерегистрации размера капитала? Когда правильно назначить нового директора? Чтобы внести ясность, ниже представлен перечень действий, которые проводятся при уходе действующего директора.

  1. Учредитель-директор подает заявление о выходе из состава общества.
  2. На собрании принимается решение о смене руководителя, этот вопрос фиксируется протоколом.
  3. Новый руководитель подает в органы регистрации пакет документов.

Для налоговой инспекции следует заполнить форму заявления Р14001. В форме одновременно может быть указана информация о выходе участника и о результатах распределения доли ушедшего учредителя.

Расчет между участником и обществом

Размер, сроки и порядок выплаты происходит в порядке, установленном ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для определения размера доли участника необходимо воспользоваться последними данными из бухгалтерского отчета, в котором должны быть сведения о полученной прибыли организации, распределении доходов и указание о части каждого участника в доли компании.

В соответствии с законом выплата должна быть произведена в течение трех месяцев с момента принятия на собрании решения о выходе участника, при условии, что иной срок не предусмотрен в уставе общества.

Если после списания уставной капитал становится меньше установленного размера, открывается ликвидационная процедура. Чтобы избежать данной неприятности юридическое лицо должно повысить свои финансовые запасы через изменение размера фонда и внесение этой информации в устав.

Когда к обществу предъявляются требования кредитора одного участника об уплате его долга, компания может выплатить сумму задолженности и приобрести за счет погашения долга долю.

Порядок налогообложения

При выходе участник платит 13% от проданной доли.

Продажа активов приносит доход, который, с точки зрения законодательства, должен облагаться налогом. Ставки при выходе юридического и физического лица отличаются.

Гражданин на выходе обязан уплатить налог на доходы физических лиц в размере 13% от суммы проданной доли. У юридического лица также возникают налоговые обязательства, но ставка по сборам меняется в зависимости от системы налогообложения.

Как физические, так и юридические лица вовсе освобождаются от уплаты налогов при условии беспрерывного владения долей на протяжении последних пяти лет перед отчуждением.

Особняком стоит вопрос налогообложения при отчуждении доли через договор дарения. В таком случае вышедший участник не облагается налогом на доходы, поскольку дарение является безвозмездной сделкой.

Уплатив положенную сумму, бывший участник может воспользоваться правом налогового вычета, предусмотренного в ст. 220 Налогового кодекса РФ. Данное право предоставляется для лиц, у которых вычет равняется минимум 250 000 рублей.

Общество обязано в течение года распределить долю между участниками либо с согласия участников продать её третьему лицу. После распределения можно в один этап зафиксировать выход участника и провести регистрацию распределения доли вышедшего участника. Распределение осуществляется на основании утвержденного протокола собрания.

После процедуры продажи в налоговую инспекцию следует подать:

  • заявление участника о выходе из общества
  • нотариально заверенное заявление по форме Р14001;
  • в случае проведения распределения доли также подается протокол собрания.

Документы в налоговую сдаются под отметку о получение директором лично либо уполномоченным лицом. Не выполнив данное требование, сложно будет доказать, что порядок отчетности перед инспекцией был соблюден.

Инспекция обязана в течение пяти дней после принятия документов принять решение о внесении изменений и изменить информацию в ЕГРЮЛ.

Выход из некоммерческих общественных организаций

Согласно ст. 15 ФЗ «О некоммерческих организациях» учредитель некоммерческой организации или фонда вправе выйти из состава участников в любое время без обязательного согласия других лиц. Перед выходом и проведением регистрационных действий учредитель обязан передать управленческие полномочия другому участнику.

После подачи заявления о выходе полномочия лица прекращаются в момент внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Учредитель обязан направить в организацию, откуда он вышел уведомление об изменении его статуса в день, когда произошли регистрационные действия.

Чтобы выйти из некоммерческой организации, учредитель обязан самостоятельно направить заявление в регистрационную палату, а затем уже по факту уведомить юридическое лицо о своем выходе.

Подводя итоги, стоит заметить, что у собственника доли существует несколько способов выхода из организации. Наиболее популярными являются, выход по добровольному заявлению, с дальнейшим правом получения возмещения и продажа доли участникам либо третьим лицам. Участники некоммерческих организаций отличаются более простой процедурой и самостоятельностью при выходе из юридического лица.

Владельцу отчуждаемой доли необходимо знать сроки и порядок возмещения суммы после выхода из общества. Понимание всей процедуры дает возможность трезво оценивать ситуацию и защищать свои права в случае необходимости.

Смотрите видео о том, как оформить выход участника из ООО:

Порядок выхода из общества: пошаговая инструкция

Процедура, которая предусматривает выход из общества с ограниченной ответственностью, имеет определенную специфику и этапы. Однако в любом случае это может сделать каждый при условии согласования этого со стороной. При этом нужно знать, что существует несколько вариантов выхода.

На сегодняшний день вывод одного из учредителей организации можно совершить тремя основным способами:

  1. Оформить выход участника ООО общества с ограниченной ответственностью. Данный метод подразумевает вывод участника из ООО посредством прямой продажи его собственной доли в пользу компании. Совладелец первым делом должен написать заявление о собственном выходе и дождаться, когда оно будет подписано гендиректором организации. Затем, после оформления всех необходимых документов, будет проведена регистрация выхода соучредителя из действующего состава ООО. По окончанию всех необходимых процедур, он получит материальную выплату эквивалентную действительной цене его материальной доли в компании.
  2. Произвести вывод совладельца, продав долю одному из соучредителей компании. В таком случае подразумевается заключение договора о купле-продаже доли компании между совладельцами общего бизнеса. Также возможно ее пропорциональное разделение между остальными участниками Общества (распределяется согласно их вкладу в формирование уставного капитала).
  3. Совершить вывод участника (совладельца), продав его долю третьим лицам. Это возможно лишь после того, как все оставшиеся члены ООО подпишут письменный отказ от ее покупки. Как только это будет сделано, сделка о продаже доли новому соучредителю будет заверена нотариально. После чего в компании должна быть произведена замена одного из соучредителей в организации и все сопутствующие данной процедуре действия.

Отметим, что порядок выхода из общества не заключается лишь в подаче заявления. Весь процесс имеет этапы, каждый из которых предусмотрен на уровне закона.

Заявление участника о выходе из Общества

Началом процедуры может считаться поданное заявление о выходе из общества. Составляет его исключительно участник, желающий выйти из ООО. Стоит сказать, что необходимо быть готовым к тому, что процедура достаточно сложная и требует внимания, особенно к составлению, заполнению и оформлению документации. Действующим законодательством не закреплена специальная форма данного заявления, а, следовательно, его можно оформить в простой письменной форме, хотя в ней соответственно должны быть указаны данные о выходящем участнике, а также отметка о вручении данного заявления о выходе из общества руководителю соответствующего предприятия.

Так было до 2016 года, пока не внесли имения в законодательство и данное заявление приобрело обязательную нотариальную форму, то есть потребовалось заверения заявления у нотариуса перед подачей его руководителю общества.

Нужно понимать, как только заявление принято, доля того, кто осуществляет выход учредителя из состава общества, переходит ООО. Некоторые компании, чтобы зафиксировать это официально, организовывают собрание, и все указывают переход доли в протоколе. Все правила крайне важно соблюдать. В обратном случае могут возникнуть серьезные проблемы.

Общее собрание участников общества

Как вывести учредителей из ООО После того, как исполнительный орган общества, получит заявление участника о выходе из общества, ему необходимо будет собрать внеочередное собрание участников с целью определения дальнейшей судьбы доли участника, выходящего из общества. При этом, следует учитывать, что участник подавший заявление на выход из общества уже не имеет права голоса на данном общем собрании участников. По результатам собрания, изготавливается протокол. О том, что представляет из себя данный документ мы увидим далее.

Каждый шаг и итоговое решение общего собрания должны быть занесены в протокол о выходе участника из общества. Протокол (решение) о выходе участника из общества, содержит количество лиц, участвующих в собрании, соответствующую повестку, сведения о переходе доли в распоряжение общества или перераспределения этой доли между другими участниками, а также размер и порядок компенсации вышедшему участнику.

Примерный образец протокола собрания участников общества о выходе учредителя

ПРОТОКОЛ №__

Общего собрания участников

ООО «ТИГР»

ИНН/ОГРН

Собрание начато ______________

Собрание окончено _____________

Присутствовавшие:

1. Ф.И.О. паспорт серия номер дата выдачи код подразделения

2. Ф.И.О. паспорт серия номер дата выдачи код подразделения

Повестка дня:

Об избрании секретаря, председателя, ревизора общего собрания

О выходе Пупкина Е.А. из состава участников ООО «ТИГР» и распределении доли между оставшимися участниками;

По первому вопросу повестки дня, постановили:

секретарь: ____________, председатель: ____________, ревизор _______________

Голосовали:

____________ – «за».

____________ – «против».

Решение (непринято)принято большинством голосов/ единогласно

По второму вопросу повестки дня, постановили:

01 сентября 2018г. исполнительному органу ООО «ТИГР» поступило заявление участника Пупкина Е.А. о выходе из состава участников ООО «ТИГР» и выплате ему стоимости его доли. Размер доли Пупкина Е.А. составляет двадцать процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР». На основании вышеизложенного и руководствуясь ФЗ «Об ООО» доля Пупкина Е.А. в размере двадцати процентов и номиналом две тысячи рублей переходит к ООО «ТИГР», а ООО «ТИГР» обязуется выплатить стоимость доли Пупкина Е.А. Распределить долю Пупкина Е.А. распределить между участниками Петровым А.А., являющемся держателем сорока процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР» и Васечкиным Б.Б. являющемся держателем сорока процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР». Утвердить итоги распределения доли Пупкина Е.А., и определить Петрова А.А., держателем пятидесяти процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР» и Васечкина Б.Б. держателем пятидесяти процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР».

Голосовали:

____________ – «за».

____________ – «против».

Решение (непринято)принято большинством голосов/ единогласно

Обязать руководителя ООО «ТИГР», зарегистрировать вышеуказанные изменения в установленном законом сроки и порядке.

____________ ____________ Секретарь

____________ ____________ Председатель

После того, как протокол был составлен, а собрание проведено, руководитель общества на протяжении тридцати дней должен оформить изменения, что повлеки за собой переход доли обществу.

Размер выплаты компенсации вышедшему участнику

Решение о выходе участника из ООО и о распределении его доли предусматривает выплату его части. Весь расчет прописан в законе и осуществляются по определенной формуле.

Данная формула утверждена приказом Министерства финансов и представляет собой разницу активов и пассивов предприятия, умноженную на размер доли выходящего участника. Однако, следует помнить, что согласно данной формуле при расчёте компенсации не учитываются объекты, размещенные на за балансовых счетах, а также дебиторская задолженность других участников общества. Формула складывается из следующего:

К = (Ак – Пс) х Д

Где:

  • К – размер компенсации участнику, вышедшему из общества;
  • Ак – размер чистых активов на момент выхода участника из общества;
  • Пс – размер пассивов на момент выхода участника из общества;
  • Д – размер доли участника, вышедшего из общества;

Более того, необходимо учитывать, что действительный размер компенсации может также быть определен в учредительных документах в виде определённой суммы, согласно размера прибыли организации или же отчетом о действительной рыночной стоимости организации.

Следует сказать, что выплата доли учредителю при выходе из общества — процедура обязательная, и в случае ее ненадлежащего исполнения участник может подать иск на компанию по поводу нарушения его прав и взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. Общество обязано выполнить компенсацию на протяжении 3-х месяцев произвести расчет и выплату вышедшему участнику.

Заявление о внесении изменений в реестр для налоговой инспекции

Согласно законодательству налоговая инспекция, осуществляет регистрацию процедуры выхода участника из общества. Поэтому помимо предыдущих шагов, обществу нужно заполнить заявление в налоговый орган. Такое заявление имеет специально установленную форму имеющую свой номер — Р14001.

В данном заявлении указываются, сведения о заявителях будь то физические или юридические лица, согласно сведениям из единого реестра юридических лиц, сведения о номинальной стоимости доли участника, покидающего общество в процентном соотношении или же в виде десятичной дроби, а также те изменения, которые происходят в связи с выходом участника из общества: то есть о распределении между оставшимися участниками. Более того, помимо заявления в налоговый орган, необходимо приложить заявление о выходе участника из общества и протокол общего собрания.

Ваши дальнейшие действия: пошаговая инструкция

  1. Нотариальное удостоверение документов. Перед тем, как обществу зарегистрировать все произошедшие изменения, ряд документов необходимо заверить у нотариуса. Это требование основано на законе и поэтому данной инстанции при регистрации выхода участников никак не избежать. Заявление о выходе участника, равно как и заявление по форме Р14001 требуют обязательного нотариального удостоверения.
  2. Госпошлина и иные траты, уплачиваемые за выход участника из общества. Следует помнить, что за внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц необходимо будет уплатить госпошлину в виду того, что изменяется состав участников. Размер госпошлины составляет восемьсот рублей. Более того, если размер доли, переходящей к обществу превышает двадцать процентов, обществу также придется опубликовать данную информацию в «Вестнике». Размер платы устанавливает само периодическое издание.
  3. Сдача документации в налоговый орган. Следующий шаг, который предстоит осуществить обществу это непосредственная подача всей документации в налоговый орган. При этом данные документы могут быть представлены как нарочно так и через своего представителя по доверенности и почтой. После получения документов, регистрационный орган проверяет законность предъявленных документов, а после выносит решение о внесении изменений в реестр или об отказе во внесении соответствующих изменений, с указанием причин отказа.
  4. Получение документов из регистрирующего органа. При вынесении положительного решения о внесении изменений, обществу или его уполномоченному лицу остается лишь получить данное решение о или же получить решение об отказе. При этом, если документы были поданы через нотариуса в электронном виде, то налоговый орган не направляет и не выдаёт в адрес общества соответствующие решения, а посылает их нотариусу, который их и выдаёт. Решение об отказе во внесение изменений может быть обжаловано заинтересованными лицами в вышестоящую инспекцию или в суд в установленные законом сроки.

ВНИМАНИЕ: порядок регистрации фирмы имеет нюансы, ошибки приводят к денежным потерям — смотрите видео с советами адвоката и подпишитесь на канал YouTube, чтобы получить бесплатную консультацию в комментариях к ролику в режиме Онлайн.

Принудительный выход из участников общества

Вышеописанные действия показывают порядок выхода участника из общества на добровольных началах. Однако следует иметь в виду что такая процедура возможна и в принудительном порядке. То есть иные участники общества имеют право через суд требовать о выходе участника из общества в виду того что действия или бездействия данного участника препятствуют работе общества. При этом участники могут подать такое заявление в суд ли при наличии у них не менее десяти процентов от уставного капитала общества.

При этом, в суде участникам, желающим исключить другого участника необходимо будет доказать в суде степень его вины, наличие причинно-следственной связи, а также обстоятельства в которых выразились негативные последствия для общества. В случае подтверждения данных фактов, исключенный участник понесёт тем самым понесет ответственность за свои неправомерные деяния.

Выход из участников общества в случае смерти

Еще один немаловажный момент, касающийся вопроса выхода участников из общества – это их смерть или недееспособность. Многие из наших доверителей интересуются тем, как же вывести из состава участников, умерших или же недееспособных доверителей.

Лицо умершее, признанное умершим или безвестно отсутствующим по решению суда, утрачивает соответствующие права собственности на принадлежащие ему или ей долю в уставном капитале общества.

Законодательством предусмотрены следующие сценарии развития событий в данном случае:

  1. Доля умершего переходит к наследникам без одобрения других участников
  2. Доля умершего переходит к наследникам с одобрения других участников
  3. Доля умершего не переходит третьим лицам ни при каких условиях

Далее рассмотрим более подробно данные ситуации. В первом случае, происходит та же процедура, которая установлена гражданским законодательством: наследники обращаются к нотариусу, далее наследники уведомляют остальных участников и вносят изменения в единый государственный реестр юридических лиц. Доли наследников распределяются пропорционально их количеству в разном размере. При наличии завещания размер долей может быть изменён.

Во втором случае, если участники получают уведомление от наследников о принятии наследства – участникам общества нужно решить: согласны ли они на вступление в наследство в отношении доли умершего или нет. Если согласны, значит в течении тридцати дней необходимо уведомить наследников, если нет – тогда участники обязаны выплатить им компенсацию с учетом формулы, описанной выше. В третьем случае, когда уставом общества переход долей к третьим лицам не предусмотрен, алгоритм действий повторяет вышеописанный во втором случае при несогласии участников на вступление наследников в долю умершего.

Обязательно примите во внимание все наши советы и рекомендации. Они вам будут действительно полезны. В этом вы в скором времени сможете убедиться на собственном опыте.

Адвокат по выводу учредителя из ООО в Екатеринбурге

С вопросом о том, как вывести учредителя из ООО, рано или поздно сталкивается каждый предприниматель, создавший собственную компанию. Во избежание проблем с дальнейшей регистрацией и переоформлением документов он должен знать, как правильно это сделать и каким путем. Наш юрист по регистрации и ликвидации проконсультирует Вас по любой проблеме внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО, составит заявление о выходе из состава учредителей ООО, будет представлять Ваши интересы в налоговом органе.

Поэтому стоит заранее ознакомиться с тем, в каких случаях и каким образом производится вывод учредителей ООО. Пошаговую инструкцию о действиях в различных ситуациях можно получить у нашего юриста, записавшись на предварительную консультацию уже сегодня.

Читайте еще по вопросу регистрация фирм:

С нами подача заявления на регистрацию ООО в срок

Весь список документов для регистрации ООО по ссылке

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *