Энциклопедия решений. Внутренние документы ООО, регулирующие деятельность органов управления

Внутренние документы ООО, регулирующие деятельность органов управления

Внутренними документами ООО являются документы, регулирующие организацию деятельности общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Внутренние документы не должны противоречить уставу общества (п. 5 ст. 52 ГК РФ).

Внутренние документы ООО утверждаются общим собранием участников ООО. Утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО и не может быть передано другим органам управления (абзац седьмой пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Решение принимается большинством от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, абзац третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Внутренними документами могут быть урегулированы, в частности, следующие вопросы, прямо названные в Законе об ООО:

1. Порядок проведения общего собрания участников ООО (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Так, например, могут быть установлены процедуры избрания председателя и секретаря собрания, контроль за подсчетом голосов, полномочия лиц, назначаемых для осуществления контроля за подсчетом голосов;

2. Порядок проведения заочного голосования при принятии решения общим собранием участников без проведения собрания, который должен предусматривать (п. 3 ст. 38 Закона об ООО):

— обязательность сообщения всем участникам ООО предлагаемой повестки дня;

— возможность ознакомления всех участников ООО до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами;

— возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов;

— обязательность сообщения всем участникам ООО до начала голосования измененной повестки дня;

— срок окончания процедуры голосования;

3. Порядок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов ООО и принятия ими решений (п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41 Закона об ООО). Например, могут устанавливаться:

— порядок предоставления указанными органами отчета о своей работе общему собранию участников;

— периодичность, с которой собирается коллегиальный исполнительный орган, кворум для принятия им решений;

— обязанность исполнительных органов предоставлять членам совета директоров информацию, необходимую для их деятельности;

— обязанность лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа информировать общее собрание участников или совет директоров о своей заинтересованности в сделках, совершаемых ООО;

— условия оплаты труда указанных лиц или порядок их определения;

— ответственность указанных лиц за неисполнение названных обязанностей;

4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 4 ст. 47 Закона об ООО). Например, могут устанавливаться:

— периодичность, с которой собирается комиссия;

— порядок принятия решений ревизионной комиссией, кворум для принятия ею решений;

— сроки, в течение которых должностные лица и работники ООО должны предоставлять ревизионной комиссии затребованные ею документы и ответственность за неисполнение такого требования.

Названные внутренние документы могут оформляться, например, в виде положения о соответствующем органе.

Внутренние документы могут приниматься и по иным вопросам организации деятельности ООО, например, может быть издано положение о совете директоров. В нем могут устанавливаться требования к членам совета (к их образованию, опыту работы и т.п.), закрепляться обязанности членов совета, разрешаться вопросы о включении в состав совета независимых директоров, устанавливаться обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров необходимую для их деятельности информацию и т.д.

К внутренним документам не относятся, в частности

— устав общества, который является учредительным документом;

— договор об учреждении ООО, так как он регулирует только вопросы создания ООО и прекращает свое действие после создания общества;

— корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников ООО), поскольку сторонами такого договора являются участники ООО, а не общество.

Общество обязано хранить свои внутренние документы по месту нахождения своего единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам ООО (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

Общество по требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к внутренним документам (п. 4 ст. 50 Закона об ООО). Кроме того, в соответствие с изменениями в ГК, вступившими в силу с 1 сентября 2014 г., члены совета директоров ООО также имеют право знакомиться с внутренней документацией общества (абзац второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Сразу оговоримся, что в статье мы приводим лишь примерный перечень внутрикорпоративных документов. Примерный не потому что нам ленно составить полный, а потому что во первых конкретный перечень документов зависит от типа организации – коммерческая или некоммерческая, организационно-правовой формы, штата и прочих факторов, а во вторых – требования законодательства насчет наличия внутрифирменных документов постоянно «совершенствуется», и та бумага, которая сегодня не требуется, завтра может стать «основополагающей». Конечно, по мере сил мы будет изменять и дополнять список, ноьвсе таки имейте ввиду вышесказанное.
Впрочем, кому нужен конкретный перечень именно для своей организации, то наши трудовые юристы в Рязани составят для вашей организации требуемый комплект документов.

Внутренние документы организации перечень:

Внутрикорпоративные документы:

• Решения (протоколы) о утверждении внутренних документов;
• Решение (протокол о назначении единоличного органа управления (директора, президента, главы, председателя и проч.).

Здесь мы не указали протоколы (решения) нужные при создании и регистрации организации, потому как предполагается что они уже есть, коли организация работает.
Опционально можно еще предусмотреть положение о порядке созыва высшего органа управления (собрания учредителей, акционеров, членов, пайщиков и т.д. с соответствующими протоколами об их утверждении.
Положение о направлении информации, тоже утвержденное высшим органом управления

Бухгалтерские внутренние документы:

Положение об учетной политике (сей документ как правило разрабатывают сами бухгалтера, сообразуясь с дальнейшей работой вверенной компании);

Опционально может быть еще положение о распределении прибыли, дивидентов, формировании фондов – резервного, капитального и прочих.

Перечень внутренних трудовых (кадровых) документов*:

• Штатное расписание (можно взять типовую форму Т3);
• Правила внутреннего трудового распорядка (ст. 189 ТК);
• Положение об оплате труда (гл. 21 ТК РФ);
• Перечень нормативных актов по труду (ст. 212 ТК РФ);
• Комплект правовых актов по труду в соответствии со спецификой деятельности (ст. 212 ТК);
• Трудовые договора (ст. 57 ТК РФ), включая трудовой договор с директором (примечание: раньше если учредитель ООО и директор совпадали в одном лице, то трудовой договор не требовали, поскольку нельзя самому с собой подписать договор, о том кстати было немало разъяснений и Минтруда, и Минфина, однако сейчас государственная бюрократическая мысль движется по тому пути, что все таки когда учредитель и директор совпадают, то договор все равно должен быть);
• Перечень профессий и видов работ, для которых должны быть разработаны инструкции по охране труда (ст. ст. 211, 221, 223, 225, 226, 228 ТК РФ);
• Перечень инструкций по охране труда (постановление 1/29);
• Документы, подтверждающие страхование работников от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (ст. 212 ТК РФ);

Программы (ст. 225 ТК):

• программа вводного инструктажа;
• программа первичного инструктажа на рабочем месте

Инструкции:

• должностные инструкции на директора и сотрудников (ст. ст. 211, 221, 223, 225, 226, 228 ТК РФ);
• инструкция по охране труда;
• инструкция по пожарной безопасности;

Журналы:

• журнал регистрации вводного инструктажа (ст. 225 ТК);
• журнал регистрации инструктажа на рабочем месте (225 ТК);
• журнал учета несчастных случаев на производстве (ст. ст. ст.228 – 231 ТК РФ);
• журнал учета инструкций по охране труда для работников постановление 1/29 от 13 01 2003);
• журнал учета выдачи инструкций по охране труда для работников (постановление 1/29 от 13 01 2003);

Книги (постановление Минтруда РФ от 10 октября 2003 г. N 69 «Об утверждении Инструкции по заполнению трудовых книжек»):

• приходно-расходная книга по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее;
• книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них;

Локальные приказы и постановления учредителей по труду и охране труда:

• приказ о разработке (утверждении) перечня профессий и видов работ, для которых должны быть разработаны инструкции по охране труда;*
• приказ о назначении ответственного за инструктаж по охране труда и ведение журналов инструктажей* (* можно объединить);
• приказ об утверждении ежегодного графика отпусков;
• приказ о назначении ответственного за ведение и учет трудовых книжек;
• решение (протокол) об утверждении программы вводного инструктажа;**
• решение об утверждении программы первичного инструктажа на рабочем месте;**
• решение об утверждении инструкций по охране труда для сотрудников** (** можно объединить)

Опционально (эти внутренние документы организации могут быть, а могут и не быть в зависимости от конкретной специфики и(или) желания, но все равно мы посчитали нужным дополнить ими свой перечень):

• Журнал проверок юридических лиц и индивидуальных предпринимателей опционально (п.8 ст 16 ФЗ 26 декабря 2008 г. N 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля», Приказ Министерства экономического развития РФ от 30 апреля 2009 г. N 141 «О реализации положений Федерального закона «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля»;
• Положение о персональных данных (п. 8 ст. 86, ст. 88 ТК);
• Инструкция по работе на ПК (если работа на ПК занимает более 50% рабочего времени);
• Программа обучения по охране труда (опционально при создании комиссии по обучению по ОТ);
• Приказ о создании комиссии по проверке знаний по охране труда;
• Инструкция обучения по охране труда;
• Протоколы проверки знаний по охране труда;
• Журнал проверки знаний по охране труда.

Как видите ничего такого экстраординарного. При должной усидчивости и минимальных навыках работы на ПК вы вполне можете составить требуемый перечень внутренних документов своей организации.

Также для большинства организаций (за исключением тех, чья хозяйственная деятельность осуществляется в офисах) необходимо разработать программу производственного контроля (ст. 32 Федерального закона № 52-ФЗ от 30 марта 1999 г. «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения» и Санитарные правила «Организация и проведение производственного контроля за соблюдением санитарных правил и выполнением санитарно-противоэпидемических (профилактических) мероприятий. СП 1.1.1058-01», утвержденные Главным государственным санитарным врачом Российской Федерации 10 июля 2001 г.

* Впрочем, в соответствии со статьей 309.2 Трудового кодекса организации, подпадающие под категорию микропредприятий могут использовать типовую форму трудового договора, заключаемого между работником и работодателем – субъектом малого предпринимательства, который относится к микропредприятиям, утвержденную Постановлением Правительства РФ № 858 от 27 августа 2016 года. Критерии отнесения к микропредприятиям установлены статьей 4 Федерального закона № 209 – ФЗ от 24 июля 2007 г. «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» и принятым в соответствии с этим законом Постановлением Правительства РФ № 265 от 14 апреля 2016 года «О предельных значениях дохода, полученного от осуществления предпринимательской деятельности, для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства»

В случае использования микропредприятием типового трудового договора такие внутренние документы организации как правила внутреннего трудового распорядка, положения об оплате труда и ряд прочих локальных трудовых (кадровых) документов, входящих в обязательный перечень, могут не составляться.

23 200 просмотра