Уменьшение уставного капитала ООО

Как сейчас

Уменьшение уставного капитала, по общему правилу, — дело самого общества. Однако в некоторых случаях без таких действий не обойтись. Соответственно, общество уменьшает свой уставный капитал:

1) в добровольном порядке;

2) принудительно (т. е. такую обязанность прямо предусматривает законодательство).

Наибольший интерес вызывает п. 2 нашего списка. Общество должно «урезать» свой уставный капитал в случаях, когда:

а) один из участников не внес или не до конца внес свой вклад в уставный капитал в законодательно установленные сроки. Речь идет о пресловутом годе после госрегистрации общества (ч. 3 ст. 144 ГКУ). Причем в этом случае уменьшение уставного капитала — это всего лишь один из вариантов развития событий;

б) если после истечения второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала. Конечно, если общее собрание участников не примет решение о внесении допвзносов (ч. 4 ст. 144 ГКУ);

в) общество не реализовало выкупленную у его участника долю (ч. 4 ст. 147 ГКУ, часть пятая ст. 53 Закона о хозобществах);

г) выход участника из общества (ст. 148 ГКУ, ст. 54 Закона о хозобществах). Прямо законодатель не обязывает общество уменьшить в этом случае уставный капитал. Однако это логичное действие, так как при выходе из общества доля ни к кому не переходит — ни к третьим лицам, ни к другим участникам, ни к самому обществу;

д) участника исключают из ООО (ст. 64 Закона о хозобществах);

е) обращение взыскания на долю участника (ст. 149 ГКУ, ст. 57 Закона о хозобществах);

ж) правопреемники (наследники) отказываются от вступления в ООО или, наоборот, общество отказывает таким лицам в принятии их в состав своих участников (ст. 55 Закона о хозобществах)*.

* См. подробнее о наследниках и правопреемниках участника ООО на с. 41 этого номера.

Что нужно сделать для того, чтобы уменьшить уставный капитал общества сегодня?

Порядок действий следующий:

1. Проверяем, можно ли уменьшить обществу уставный капитал. Да, законодательство не предусматривает минимального размера уставного капитала для всех ООО. Но в специальном законодательстве для обществ, занимающихся определенными видами деятельности, предусмотрены свои ограничения.

Например, ООО, которые занимаются торговлей ценными бумагами, могут осуществлять дилерскую деятельность, если их уставный капитал составляет не менее 500 тыс. грн. Для брокерской деятельности такой порог — не менее 1 млн грн., а для андеррайтинга, или деятельности по управлению ценными бумагами, — не менее 7 млн грн. (абзац седьмой ч. 1 ст. 17 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» от 23.02.2006 г. № 3480-IV)**.

** О других ограничениях в размере уставного капитала ООО см. в спецвыпуске «Налоги и бухгалтерский учет», 2015, № 77, с. 6.

2. Проводим общее собрание участников общества, на котором принимаем решение об уменьшении уставного капитала и в зависимости от оснований его уменьшения меняем состав участников общества. Как следствие, утверждаем новую редакцию устава. Решение оформляем протоколом общего собрания.

3. Уведомляем всех кредиторов о решении уменьшить уставный капитал общества. Для этого направляем каждому из них такое решение в течение 3-х дней с момента его принятия. При этом кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

4. Проводим государственную регистрацию изменений в учредительных документах общества и сведениях о предприятии в ЕГР*.

* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

Также здесь напомним, что решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу не сразу, а по истечении 3 месяцев после государственной регистрации и обнародования в установленном законом порядке (ст. 56 Закона о хозобществах).

Как будет

Неизменным остается то, что уменьшение уставного капитала может происходить:

1) добровольно (ч. 1 ст. 19 Закона об ООО);

2) в принудительном порядке.

Но основания для вынужденного уменьшения претерпели изменения. Уставный капитал уменьшается принудительно, если:

а) один из участников не внес или не до конца внес свой вклад в уставный капитал в дополнительный срок, специально предоставленный для этого исполнительным органом. Опять же это всего лишь один из вариантов развития событий в случае с просрочкой осуществления взноса (см. подробнее на с. 7) (ст. 15 Закона об ООО);

б) стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 % в сравнении с этим показателем по состоянию на конец предыдущего года. При этом исполнительный орган обязан созвать общее собрание участников, которое должно состояться в течение 60 дней со дня такого снижения. В этом случае уменьшение уставного капитала — это лишь один из возможных способов решения проблемы (причем сумму уменьшения Закон не устанавливает). Также общее собрание может предложить применить другие меры для улучшения финансового состояния общества или ликвидировать общество (ч. 3 ст. 31 Закона об ООО);

в) общество выкупает долю своего участника в случае несоздания резервного капитала в размере стоимости такой доли. Обратите внимание: если при госрегистрации изменений в ЕГР, связанных с выкупом доли, вы не подадите справку о том, что общество создало резервный капитал, регистратор самостоятельно будет вносить изменения в Реестр об уменьшении уставного капитала на выкупленную долю (ч. 1 ст. 25 Закона об ООО, ч. 3 ст. 25 Закона № 755);

г) участник исключается или выходит из общества. В этом случае регистратор автоматически, безапелляционно уменьшает уставный капитал общества (ч. 3 ст. 25 Закона № 755);

д) наследники (правопреемники) исключаются из общества (ч. 2 ст. 23, ч. 13 ст. 24 Закона об ООО). Регистратор самостоятельно вносит информацию в ЕГР об уменьшении уставного капитала (ч. 3 ст. 25 Закона № 755).

Некоторые аксиомы, существовавшие на практике, перекочевали на страницы нормативно-правового акта.

Так, например, согласно ч. 2 ст. 19 Закона об ООО

в случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей сохраняется неизменным

Скорее, модернизирована процедура уменьшения уставного капитала.

Итак, после принятия решения об уменьшении уставного капитала общества его исполнительный орган также должен сообщить об этом кредиторам. Но, во-первых, в течение 10 дней после принятия решения. Во-вторых, должен сделать это письменно. И, в-третьих, сообщать только тем кредиторам, чьи требования к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством. При этом само решение рассылаться не должно.

Далее кредиторы в течение 30 дней после получения подобного уведомления могут обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 30 дней одного из таких действий (по выбору общества):

1) обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

2) досрочное прекращение или выполнение обязательств перед кредитором;

3) заключение другого договора с кредитором.

Если же общество ни одного из этих действий не совершит, то кредиторы могут требовать в судебном порядке прекращения или исполнения обязательств обществом.

И еще один очень важный момент. Если кредитор не обратился в этом случае к обществу с письменным требованием в 30-дневный срок, то считается, что он не требует от общества осуществления действий, о которых мы сказали выше, перед таким кредитором (ч. 5 ст. 19 Закона об ООО). Как говорится, кто не успел, тот опоздал.

Рассмотрим учет нескольких ситуаций «принудительного» уменьшения УК.

Учет уменьшения УК на сумму недовнесенных взносов

Учет у эмитента. В бухучете уменьшение уставного капитала эмитент показывает одновременно с уменьшением задолженности участника по невнесенному взносу: Дт 401 — Кт 46.

Налоговые последствия относительно уменьшения уставного капитала у предприятия-эмитента не возникают независимо от того, является он высокодоходником или малодоходником, а также от того, зарегистрирован ли он плательщиком НДС.

Учет у инвестора. В бухучете инвестора уменьшается задолженность перед обществом по осуществлению взноса в его уставный капитал (Дт 685 — Кт 746 «Прочие доходы»).

Размер инвестиций, отраженных на соответствующем субсчете счета 14 при формировании уставного капитала общества, также нужно уменьшить (Дт 977 «Прочие расходы деятельности» — Кт 14). Но здесь будьте внимательны.

Уменьшение уставного капитала в такой ситуации не обязательно приводит к исключению инвестора из состава участников (учредителей) общества. В связи с этим в отдельных случаях уменьшать балансовую стоимость финансовой инвестиции, возможно, и не придется, поскольку это могло быть сделано ранее (на дату баланса) в соответствии с пп. 8, 9 или 12 П(С)БУ 12.

Пример 1. Зарегистрированный уставный капитал ООО «Гранд» составляет 800000 грн. Доля в уставном капитале: инвестора 1 — 50 %, инвестора 2 — 40 %, инвестора 3 (юрлица-резидента) — 10 % (80000 грн.). В течение законодательно оговоренного срока инвестор 3 внес только 20000 грн. Общим собранием участников принято решение об уменьшении уставного капитала на неоплаченную часть доли инвестора 3.

Инвестор 3 учитывает финансовую инвестицию на субсчете 143 по себестоимости с учетом уменьшения полезности (п. 9 П(С)БУ 12). Балансовая стоимость финансовой инвестиции на дату уменьшения уставного капитала составляет 80000 грн.

Таблица 1. Учет уменьшения УК, если участник не внес свою долю

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Бухгалтерский учет

Сумма, грн.

Дт

Кт

Учет у эмитента

Сформирован уставный капитал

Внесены взносы участников в уставный капитал:

— инвестор 1

— инвестор 2

— инвестор 3 (частично)

Уменьшен уставный капитал на сумму недовнесенных участником взносов

Учет у инвестора 3

Признаны задолженность по взносу при формировании УК и финансовая инвестиция

Сделан взнос в уставный капитал (частично)

Списана задолженность по взносу в связи с уменьшением УК

Уменьшена балансовая стоимость фининвестиции

Выкуп доли и дальнейшее уменьшение УК

Учет у эмитента. Стоимость выкупленных собственных долей у участников с целью их перепродажи отражается в учете эмитента в составе изъятого капитала по дебету субсчета 452 «Изъятые вклады и паи». Если в течение года такие доли не были перепроданы, они аннулируются (пп. 1, 4 ст. 25 Закона об ООО). В связи с этим происходит уменьшение уставного капитала (Дт 401) и уменьшение изъятого капитала (Кт 452).

Здесь также стоит заметить, что согласно п. 8 П(С)БУ 13 доли относятся к инструментам собственного капитала.

А расходы на выпуск или приобретение таких инструментов отражают уменьшением дополнительного вложенного капитала, а при его отсутствии — уменьшением нераспределенной прибыли (или увеличением непокрытого убытка). Причем к таким расходам согласно п. 25 П(С)БУ 13 относят лишь расходы на оплату услуг сторонних организаций по операциям, результатом которых является увеличение или уменьшение величины собственного капитала предприятия.

В свою очередь, прибыль (убыток) от аннулирования инструментов собственного капитала эмитент отражает увеличением (уменьшением) дополнительного вложенного капитала. Если убыток от аннулирования долей превышает сумму дополнительного вложенного капитала, то сумму превышения отражают уменьшением нераспределенной прибыли (или увеличением непокрытого убытка) (согласно п. 28 П(С)БУ 13).

Для учета прибыли или убытка от продажи, выпуска или аннулирования инструментов собственного капитала предназначен субсчет 421 «Эмиссионный доход».

Налоговые последствия при выкупе собственных долей у предприятия-эмитента не возникают независимо от того, является он высокодоходником или малодоходником, а также от того, зарегистрирован ли он плательщиком НДС.

Учет у инвестора. Инвестор операцию продажи доли в уставном капитале эмитенту отражает в общем порядке купли-продажи корпоративных прав (особенности учета см. на с. 23). Рассмотрим пример.

Пример 2. ООО «Гранд» выкупило долю участника-юрлица (номинальная стоимость согласно уставу — 320000 грн.), но на протяжении года так ее и не продало. Принято решение о ее аннулировании и уменьшении УК.

Рассмотрим варианты, когда долю эмитент выкупил за: (а) 350000 грн.; (б) 250000 грн. Расходы, связанные с этой операцией, составили 1500 грн. (без НДС).

Таблица 2. Учет выкупа и аннулирования доли участника у эмитента

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Бухгалтерский учет

Сумма, грн.

Дт

Кт

Вариант (а)

Отразили выкуп доли участника

Перечислили деньги в пользу участника

Отразили расходы, связанные с уменьшением собственного капитала

421*

685, 642

Оплатили расходы, связанные с уменьшением уставного капитала

685, 642

Уменьшили уставный капитал на номинальную стоимость аннулированной доли

Показали убыток от выкупа доли (превышение выкупной стоимости доли над ее номинальной)

421*

Вариант (б)

Отразили выкуп доли участника

Уплатили деньги в его пользу

Отразили расходы, связанные с уменьшением собственного капитала

421*

685, 642

Оплатили расходы, связанные с уменьшением уставного капитала

685, 642

Уменьшили уставный капитал на выкупную стоимость аннулированной доли

Показали уменьшение уставного капитала на сумму разницы между номинальной и выкупной стоимостью доли

* Если остатка по кредиту субсчета 421 «Эмиссионный доход» недостаточно для покрытия образовавшейся разницы, то остаток суммы отражают проводкой Дт 441(442) — Кт 452.

Есть и варианты учета уменьшения УК, которые так или иначе связаны с выходом участника (-ов) из общества. Об этом отдельный материал на с. 28.

Если участник — физлицо

Какие налоговые последствия ожидают участника-физлица в случае уменьшения капитала?

Уменьшение УК на сумму недовнесенных взносов. С точки зрения НДФЛ и ВС здесь все спокойно. Никакой инвестприбыли никто из участников-физлиц при уменьшении УК на сумму недовнесенных взносов не получает.

Ведь инвестприбыль равна положительной разнице между доходом, полученным плательщиком налога от продажи отдельного инвестиционного актива с учетом курсовой разницы (при наличии), и его стоимостью, которая определяется из суммы документально подтвержденных расходов на приобретение такого актива (см. п.п. 170.2.2 НКУ). Продажи здесь нет. А сумма подтвержденных расходов не изменилась.

Что касается возможного перераспределения долей в УК, то этот факт «сыграет» лишь в будущем, например, при выплате дивидендов или при продаже (выкупе) их доли.

Уменьшение УК в случае, когда общество выкупает долю участника, участник выходит из общества. Подробнее о налоговых последствиях для участника в этих случаях мы поговорим на с. 32.

выводы

  • Согласно Закону об ООО уведомлять об уменьшении уставного капитала нужно только тех кредиторов, чьи требования к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством.
  • В случае выхода или исключения участника (наследника, правопреемника) регистратор самостоятельно вносит в ЕГР информацию об уменьшении уставного капитала.
  • Учет уменьшения уставного капитала зависит от причины, по которой принято такое решение.

6.1. Уменьшаем уставный капитал добровольно и обязательно

Случаи уменьшения уставного капитала

Как мы сказали выше, уменьшение уставного капитала ООО может быть добровольным и обязательным. Начнем с того, что рассмотрим случаи, когда такое уменьшение является обязаловкой.

Так, уставный капитал должен быть уменьшен, если:

а) один из участников не внес или не полностью внес свой взнос в уставный капитал в дополнительный срок, специально предоставленный для этого исполнительным органом или уставом (ч. 2 ст. 15 Закона об ООО). Но имейте в виду: это всего лишь один из вариантов развития событий в случае с просрочкой осуществления взноса (см. с. 7);

б) стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 % в сравнении с этим показателем по состоянию на конец предыдущего года. При этом исполнительный орган обязан созвать общее собрание участников, которое должно состояться в течение 60 дней со дня такого снижения. В этом случае уменьшение уставного капитала — это лишь один из возможных способов решения проблемы (причем сумму уменьшения Закон не устанавливает). Также общее собрание может предложить применить другие меры для улучшения финансового состояния или ликвидировать общество (ч. 3 ст. 31 Закона об ООО);

в) общество выкупает долю своего участника в случае несоздания резервного капитала в размере стоимости такой доли. Обратите внимание: если при госрегистрации изменений в ЕГР, связанных с выкупом доли, ООО не подаст справку о том, что оно создало соответствующий резервный капитал, регистратор самостоятельно внесет изменения в ЕГР об уменьшении уставного капитала на выкупленную долю (ч. 1 ст. 25 Закона об ООО, ч. 3 ст. 25 Закона № 755);

г) участник исключается или выходит из общества. В этом случае регистратор автоматически, безапелляционно уменьшает уставный капитал общества (ч. 3 ст. 25 Закона № 755).

Вот, собственно, и все случаи, когда у ООО в соответствии с законодательством может возникнуть необходимость уменьшить уставный капитал. Однако ничто не запрещает сделать это и добровольно, при отсутствии указанных выше обстоятельств. Это следует, в частности, из ч. 1 ст. 19 Закона об ООО. Например, общее собрание участников может принять решение пропорционально уменьшить все вклады участников и выплатить им стоимость части их долей.

Обратите внимание:

в случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества процентное соотношение их долей должно оставаться неизменным (ч. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Полномочием принять решение об уменьшении уставного капитала наделено исключительно общее собрание ООО. Делегировать его исполнительному органу нельзя (ст. 30 Закона об ООО).

Порядок уменьшения уставного капитала

Перед тем как принимать решение об уменьшении уставного капитала ООО, отдельным обществам необходимо проверить, есть ли возможность для такого уменьшения. Это касается тех ООО, для которых законодательством установлен минимальный размер уставного капитала (см. табл. 1.1 на с. 3). Им нужно убедиться, не станет ли уставный капитал в результате уменьшения ниже законодательно допустимого размера.

Если же для ООО требования по минимальному размеру уставного капитала не установлены, главное, чтобы он в принципе был (т. е. нельзя уменьшить его до нуля).

Ограничительные требования (если они есть) не нарушены? Отлично! Тогда общее собрание участников может принять соответствующее решение об уменьшении уставного капитала общества.

В течение 10 дней после этого исполнительный орган должен сообщить кредиторам о принятом решении. Сделать это нужно письменно. При этом уведомлять следует только тех кредиторов, чьи требования к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством (ч. 3 ст. 19 Закона об ООО).

Кредиторы в течение 30 дней после получения такого уведомления могут обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 30 дней одного из таких действий (по выбору общества):

1) обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

2) досрочное прекращение или выполнение обязательств перед кредитором;

3) заключение другого договора с кредитором.

Если общество ни одного из этих действий не совершит, то кредиторы могут требовать в судебном порядке прекращения или исполнения обязательств обществом.

Если же кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в 30-дневный срок, то считается, что он не требует от общества осуществления дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним (ч. 5 ст. 19 Закона об ООО). Как говорится, кто не успел, тот опоздал.

А нужно ли «уменьшительные» изменения приводить в уставе общества? Как мы уже упоминали, информацию о размере и порядке формирования уставного капитала приводить в уставе не обязательно (ч. 5 ст. 11 Закона об ООО). Следовательно, если устав ООО не содержит информацию о величине уставного капитала, то вносить в него изменения в связи с уменьшением уставного капитала не нужно. Но!

Уменьшение уставного капитала необходимо зарегистрировать в ЕГР

Для этого госрегистратору подают документы, указанные в ч. 5 ст. 17 Закона № 755.

В общем-то, это и все основные организационные моменты, связанные с уменьшением уставного капитала ООО, о которых вам нужно знать. Далее будем говорить об учетной стороне вопроса.

6.2. Учет уменьшения уставного капитала

Отражение в учете уменьшения уставного капитала ООО будет зависеть от того, каковы причины такого уменьшения. Остановимся на основных ситуациях.

Уменьшение на сумму недовнесенных взносов

Вы помните: на то, чтобы полностью внести свою долю в зарегистрированный уставный капитал ООО, участникам отведен определенный срок (см. с. 7). Если участник просрочивает внесение взноса или его части, устанавливается дополнительный срок для погашения задолженности (ч. 1 ст. 15 Закона об ООО). Такой срок может быть прописан в уставе ООО или же установлен исполнительным органом общества. Но! Он не может превышать 30 дней. Если в дополнительный срок внесение взноса в полном объеме не происходит, общее собрание участников может принять решение об уменьшении уставного капитала на сумму недовнесенных взносов.

В бухгалтерском учете эмитента уменьшение уставного капитала показывают одновременно с уменьшением задолженности участника по невнесенному взносу: Дт 401 — Кт 46.

Что касается инвестора, то, на наш взгляд, подход здесь должен быть таким же, как и при выходе из ООО (см. раздел 7 на с. 45). При этом, по мнению Минфина (письмо от 21.12.2018 г. № 35210-07-10/34262 // «Налоги & бухучет», 2019, № 12, с. 2), выход из общества, в отличие от продажи доли, следует отражать свернуто проводкой: Дт 377 — Кт 14.

Таким образом, если провести аналогию, при уменьшении уставного капитала эмитента на сумму невнесенного взноса инвестора последнему в учете необходимо сделать следующую запись: Дт 685 — Кт 14. Но следует заметить, что балансовая стоимость финансовой инвестиции* может отличаться от суммы задолженности по взносу в уставный капитал ООО.

* Об оценке финансовых инвестиций на дату баланса см. в разделе 4 на с. 23.

В связи с этим разницу необходимо списать в состав:

— прочих доходов (Дт 685 — Кт 746), если стоимость финансовой инвестиции меньше суммы задолженности;

— прочих расходов (Дт 977 — Кт 14), если балансовая стоимость финансовой инвестиции превышает сумму задолженности по взносу в уставный капитал.

Учтите! Уменьшение уставного капитала в такой ситуации не обязательно приводит к исключению инвестора из состава участников общества. Например, несколько учредителей внесли свои взносы частично. Общее собрание принимает решение об уменьшении уставного капитала на сумму недовнесенных взносов. Тогда никто из учредителей не покидает ООО. Просто такое решение может привести к перераспределению их долей. В связи с этим при уменьшении суммы на счете 14 не переусердствуйте, чтобы не списать лишнего (см. пример 6.1).

Налоговый учет уставного капитала ООО и у эмитента, и у инвестора полностью ориентирован на бухучет независимо от того, являются они высокодоходниками или малодоходниками. В части НДС — без последствий.

Рассмотрим такую ситуацию на примере.

Пример 6.1. Зарегистрированный уставный капитал ООО «Хамелеон» составляет 960000 грн. Доля ООО «Саламандра» в уставном капитале ООО «Хамелеон» — 15 % (144000 грн). В установленные законодательством сроки этот учредитель полностью не внес свой взнос.

Недовнесенная сумма составила 115200 грн. В связи с этим общим собранием участников принято решение об уменьшении уставного капитала ООО «Хамелеон» на сумму недовнесенного взноса.

Финансовая инвестиция учитывается ООО «Саламандра» по справедливой стоимости. Ее балансовая стоимость на дату уменьшения уставного капитала составляет 110000 грн.

Покажем, как такое уменьшение отразить в учете эмитента и инвестора, в табл. 6.1 на с. 42.

Таблица 6.1. Уменьшение уставного капитала ООО на сумму недовнесенных взносов

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн

Дт

Кт

Учет у эмитента (ООО «Хамелеон»)

Сформирован уставный капитал

Внесены взносы участников в уставный капитал (частично)

Уменьшен уставный капитал на сумму недовнесенных участником взносов

401/ «Саламандра»

46/ «Саламандра»

Учет у инвестора (ООО «Саламандра»)

Отражена задолженность по взносу при формировании уставного капитала ООО «Хамелеон» с одновременным оприходованием финансовой инвестиции

Внесен взнос в уставный капитал (частично)

Отражено уменьшение справедливой стоимости финансовой инвестиции на дату баланса (144000 грн — 110000 грн)

Отражено списание задолженности по взносу в уставный капитал ООО «Хамелеон» с одновременным уменьшением балансовой стоимости фининвестиции

88000*

* Поскольку списывается задолженность инвестора в размере 80 % суммы его взноса в уставный капитал ООО «Хамелеон» (115200 грн : 144000 грн х 100 %), пропорционально уменьшаем и стоимость финансовой инвестиции (110000 грн х 80 % : 100 %).

Уменьшение из-за снижения стоимости чистых активов

Согласно п. 4 П(С)БУ 19 чистые активы — это активы предприятия за вычетом его обязательств. То есть фактически это сумма собственного капитала предприятия*.

* Согласно п. 3 НП(С)БУ 1 собственный капитал — это разница между активами и обязательствами предприятия.

Уставный капитал ООО может быть уменьшен, если стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 % в сравнении с этим показателем по состоянию на конец предыдущего года (см. с. 39). Чаще всего такая ситуация возникает, когда у общества по окончании отчетного периода возникает непокрытый убыток. Следовательно, в таком случае, уменьшая уставный капитал, нужно уменьшить непокрытый убыток ООО: Дт 401 — Кт 442.

Никаких налоговых последствий у предприятия-эмитента в этом случае не будет.

Что касается инвестора, то, на наш взгляд, в его учете эта операция отражаться не должна. Однако не забудьте на дату баланса переоценить стоимость финансовых инвестиций в соответствии с требованиями пп. 8 — 15 П(С)БУ 12 (в зависимости от метода их учета).

Пример 6.2. В связи со снижением стоимости чистых активов более чем на 50 % в сравнении с этим показателем на конец предыдущего года общее собрание участников ООО приняло решение об уменьшении уставного капитала на 90000 грн. Уменьшение уставного капитала осуществляется с одновременным уменьшением непокрытых убытков. При этом доля участника А составляет 40 % уставного капитала, а участника Б — 60 %.

Как такие операции отразить в учете эмитента, см. в табл. 6.2.

Таблица 6.2. Уменьшение уставного капитала ООО с целью покрытия убытков

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн

Дт

Кт

Уменьшен уставный капитал одновременно с уменьшением непокрытых убытков

401/А

401/Б

Выкуп и аннулирование доли в уставном капитале

Согласно ч. 3 ст. 25 Закона об ООО, если общество на день приобретения доли в собственном уставном капитале* не сформирует резервный капитал в размере цены приобретения такой доли, его уставный капитал будет уменьшен. Произойдет это автоматически при внесении госрегистратором изменений в ЕГР на основании ч. 3 ст. 25 Закона № 755.

* Подробно о выкупе доли участника самим ООО с последующей ее реализацией см. в разделе 10 на с. 68.

Если резервный капитал в необходимой сумме будет сформирован (и справку об этом общество предоставит госрегистратору), выкуп доли не повлечет уменьшения уставного капитала. Но в таком случае выкупленную долю необходимо «пристроить в хорошие руки» в течение года. ООО в течение указанного периода не реализовало эту долю? Порядок действий в такой ситуации Законом об ООО прямо не прописан, но, по-видимому, уставный капитал также придется уменьшить.

Как уменьшение уставного капитала в таких случаях отразить в учете, сейчас узнаете.

Стоимость выкупленных у участников ООО собственных долей отражается в учете эмитента в составе изъятого капитала по дебету субсчета 452 «Изъятые вклады и паи». При аннулировании долей делают проводку: Дт 401 — Кт 452.

Обратите внимание: согласно п. 8 П(С)БУ 13 доли относятся к инструментам собственного капитала (далее — ИСК). При этом расходы на приобретение ИСК отражают уменьшением дополнительного вложенного капитала, а при его отсутствии — уменьшением нераспределенной прибыли (увеличением непокрытого убытка). Причем к таким расходам относятся лишь расходы на оплату услуг сторонних организаций по операциям, результатом которых является увеличение или уменьшение величины собственного капитала предприятия (п. 25 П(С)БУ 13).

В свою очередь, прибыль (убыток) от аннулирования ИСК эмитент отражает увеличением (уменьшением) дополнительного вложенного капитала. Если убыток от аннулирования ИСК превышает сумму дополнительного вложенного капитала, сумму превышения отражают уменьшением нераспределенной прибыли (увеличением непокрытого убытка) (п. 28 П(С)БУ 13).

При этом в соответствии с Инструкцией № 291

для отражения прибыли (убытка) от продажи, выпуска или аннулирования ИСК в дополнительном капитале предназначен субсчет 421 «Эмиссионный доход»

Налоговые последствия при выкупе собственных долей у предприятия-эмитента за денежные средства не возникают независимо от того, является он высокодоходником или малодоходником, а также от того, зарегистрирован ли он плательщиком НДС.

Что касается инвестора, то операцию продажи доли в уставном капитале эмитенту он отражает в общем порядке купли-продажи корпоративных прав (особенности учета см. на с. 58).

Рассмотрим пример.

Пример 6.3. ООО выкупило долю участника-юрлица*. Номинальная стоимость доли — 60000 грн. Доля выкуплена по рыночной стоимости:

* В разделе 9 спецвыпуска (см. с. 63) вы можете узнать, как быть с НДФЛ и ВС в случае, если корпоративные права продает физическое лицо.

а) 90000 грн;

б) 52500 грн.

Поскольку госрегистратору не была подана справка о формировании резервного капитала, уставный капитал ООО уменьшается при внесении в ЕГР сведений о выкупе доли.

На момент уменьшения уставного капитала ООО сальдо по кредиту субсчета 421 составляло 25000 грн.

Покажем, как такие операции отразить в учете ООО, в табл. 6.3**.

** А о том, как продажа доли в уставном капитале отражается в учете участника, см. в разделе 8 на с. 56.

Таблица 6.3. Выкуп и аннулирование доли участника

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн

Дт

Кт

Вариант А

Выкуплена доля участника

Уменьшен уставный капитал в связи с аннулированием выкупленной доли (на номинальную стоимость доли)

Отражено превышение выкупной стоимости доли над номинальной стоимостью (убыток от выкупа) за счет дополнительного капитала (в пределах сальдо по кредиту субсчета 421)

Отражено превышение выкупной стоимости доли над номинальной стоимостью (убыток от выкупа) за счет нераспределенной прибыли (30000 грн — 25000 грн)

Вариант Б

Выкуплена доля участника

Уменьшен уставный капитал в связи с аннулированием выкупленной доли

Еще один нередко встречающийся случай уменьшения уставного капитала ООО — выход участника из общества. Но чтобы подробно рассмотреть все нюансы учета такой операции, мы вынесли этот случай в отдельный раздел, к которому сейчас и перейдем.

  • Необходимость уменьшения уставного капитала ООО может быть прописана законодательно (обязательное уменьшение) либо же установлена самим обществом (добровольное уменьшение).
  • При уменьшении уставного капитала на сумму недовнесенных взносов эмитент показывает в учете уменьшение задолженности по такому взносу (Дт 401 — Кт 46).
  • Прибыль (убыток) от аннулирования ИСК эмитент отражает в составе дополнительного капитала (субсчет 421).

Ограниченная ответственность общества не мешает быть равноправным игроком в своём сегменте рынка и держать курс на развитие и экономическое процветание. Фундаментом, на котором возводится здание финансовой и хозяйственной деятельности, являются инвестиции учредителей, которые считаются уставным капиталом. А любые действия, взаимоотношения с партнёрами и вытекающие отсюда права и целый ряд возможностей, определяется нормами Федерального закона 14-ФЗ, согласно которому разработан порядок мероприятий, регулирующих путь экономического развития.

Причины уменьшения уставного капитала

1. К примеру, попавшее в финансовую западню предприятие, может пойти на уменьшение уставного капитала и, тем самым, избежит банкротства. Перечнем правил специального назначения, управляющих этой процедурой, безоговорочно признаются нормативные акты действующего законодательства.

2. Использование упомянутых изменений относительно уменьшения, может относиться к перечню прав, которыми в полной мере владеют учредители. В иных же случаях, процедура вменяется им в обязанность. Вот, к примеру, обстоятельства, когда таким обязательным основанием для проведения упомянутой процедуры считается неполная оплата по истечению года, прошедшего с момента регистрации подобного общества.

3. Ещё одним поводом, вынуждающим использовать шанс уменьшения уставного капитала, считается стоимость чистых активов, не дотягивающих до его уровня, даже в результате активного финансового года. С оглядкой на подобную ситуацию, участникам общества только и остаётся, что приравнять уставной капитал к стоимости чистых активов.

4. Уменьшением суммы уставного капитала приходится пользоваться и в случае выхода из ООО кого-нибудь из участников.

Увеличение уставного капитала компании, ООО, предприятия Но, в любом случае, обязательном и относящемся к категории самостоятельно принятых решений, когда необходимо разобраться с проблемой уменьшения капитала, его размер не может опускаться ниже установленных пределов. С 1 июня 2009 года такой суммой считается 10 тыс. рублей. Так что, заданием процедуры будет подгонка капитала к объёму той суммы, которая фактически оплачена.

Всегда ли учредители и их партнёры знают о правилах, исключающих возможность уменьшения размеров уставного капитала? Такая ситуация вероятна, когда показатели снижения опускается ниже тех пределов, которые предусматривает закон. Необходимо заранее просчитывать сумму уменьшения, что поможет устранить препятствия ещё до того момента, когда придёт время госрегистрации изменений в уставе ООО.
Но данный вопрос слишком сложен, требует глубоких знаний и мастерства исполнения, что заставляет обратиться к помощи профессионалов, которые смогут найти и применить на практике наиболее подходящий способ решения в том или ином случае.

Варианты уменьшения уставного капитала

Руководством к действию, гарантирующему успешное решение, может стать любой из предлагаемых методов:

  • прекрасным выходом будет уменьшение номинальной стоимости доли каждого участника ООО, как составной части уставного капитала;
  • решение проблемы также достигается погашением долей.

В стремлении извлечь наибольшие выгоды для каждого клиента, хорошо подготовленные специалисты мастерски оперируют особенностями данной процедуры, своим опытом, знаниями и навыками. Но в успешном решении индивидуальных проблем, сотрудниками бюро строго соблюдаются общие требования, продиктованные Законом № 14-ФЗ и внесёнными 1 января 2012 года новейшими изменениями.

Процедура уменьшения уставного капитала

Достижение желаемых результатов неразрывно связано с точностью выполнения каждого из этапов, входящих в процедуру по уменьшению размеров уставного капитала. А так как всякое действие запускается с помощью своевременного решения, то первым шагом на пути к цели будет общее собрание, проведённое учредителями ООО и его протокол.

В данном документе чётко отражены особенности проведения процедуры, включающей, как уменьшение суммы капитала, так и перемены в соотношении долей, их номинальной стоимости, утверждении новой редакции устава предприятия.

Публикация сведений

Выход участника из общества путем отчуждения доли А чтобы действие не стало неожиданностью для партнёров и контролирующих органов, обязательным шагом будет публикация специального уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Чтобы изменения в уставе и сумме капитала не остались незамеченными, публикация о них повторяется через месяц.

Для размещения подобного уведомления, необходимо обратиться в журнал с бланком-заявлением, сопроводительным письмом и решением собрания учредителей, достоверность которого подтверждается оттиском печати и подписью Генерального директора.

Документы для уменьшения уставного капитала

Согласно требованиям изменённого законодательства, извещение налоговой службы по поводу изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, должно укладываться в период из трёх рабочих дней от принятия решения. Именно этим числом в ЕГРЮЛ вносится информация о начавшемся процессе. Но прежде необходимо:

  • подать заявление, (форма № Р14002), что хорошо известно профессионалам, которые готовы оказать качественную поддержку;
  • решение ООО, согласно которому запланировано уменьшение суммы уставного капитала;
  • поскольку ответственные действия требуют надёжности подтверждения, ООО вооружается документом, свидетельствующим о внесении данной записи в госреестр.

И не стоит забывать о необходимости информирования налоговой службы о предпринятых шагах, так как в противном случае можно заработать предупреждение или штрафные санкции. А так как обнародованию произошедших изменений служит публикация, то в качестве доказательства выполнения данного обязательства послужит сам журнал или документ, свидетельствующий о размещении информации.

И последним этапом данной процедуры считается регистрация изменения суммы уставного капитала. Но действовать нужно только с предъявлением протокола собрания участников ООО и заявления по поводу внесения изменений в документы. Также необходимо приложить квитанцию, свидетельствующую об уплате необходимых пошлин и указать все изменения в уставе (2 оригинальных экземпляра).

Оформление уведомления

Чтобы правильно оформить уведомление о проведённой процедуре, потребуется

  • точное указание полного названия общества и места его нахождения.
  • также не обойтись без точного указания первоначальной суммы, которой равен уставной капитал, как и размеров его уменьшения.
  • с максимальной точностью и в доступной для понимания форме расписываются условия изменений, их размер и порядок проведения процедуры.

В ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» (далее — Закон) о гос. регистрации), С 12.11.2019 года вступили в силу изменения, согласно которым расширился перечень обязательных сообщений в Федресурсе — Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Согласно принятым нововведениям, сообщение об уменьшении уставного капитала в Федресурс вносит само юридическое лицом в обязательном порядке. Подпункт н.7 пункта 7 статьи 7.1 Закона о гос. регистрации гласит, что: «Уведомление об уменьшении уставного (складочного) капитала юридического лица с указанием способа, порядка и условий уменьшения уставного (складочного) капитала, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом».

Не стоит путать сообщение об уменьшении уставного капитала, публикуемое в Федресурсе самим юридическим лицом с 12.11.2019 г., и более раннюю обязанность о внесении «записи об уменьшении или увеличении уставного капитала», вносимой ФНС России в Федресурс (пп.»ж» п.7 ст.7.1 ФЗ №129 Закона о гос. регистрации).

Уведомление об уменьшении уставного капитала, установленное с 12.11.2019 г. подпунктом н.7 пункта 7 статьи 7.1 Закона о гос. регистрации, необходимо размещать на портале Федресурса — https://fedresurs.ru.

Юридические лица не должны забывать, что публикация сообщения в Федресурсе не освобождает от публикации уведомления об уменьшении уставного капитала в Вестнике государственной регистрации (дважды с периодичность раз в месяц). Кроме того, отсутствие обязательных сведений в Федресурсе также влечет за собой административную ответственность в виде штрафа до 50.000 рублей.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *