Структура органов управления юридического лица

Структура органов управления ООО с одним или несколькими учредителями

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

  1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
  2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
  3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
  4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
  5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

  1. Физические лица.
  2. Юридические лица и физлица.
  3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

  1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
  2. Провести структурные изменения в организации.
  3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
  4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
  5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
  6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
  7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
  8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
  9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
  10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
  11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
  12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

  1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
  2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
  3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
  4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
  5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
  6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

  1. Президента компании.
  2. Генерального директора.
  3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

персональный состав

Смотреть что такое «персональный состав» в других словарях:

  • Персональный состав РАО — В 2000 году в РАО состояли 116 академиков, 143 члена корреспондента, 6 почётных членов, 60 иностранных членов. (Бим Бад Б.М. Педагогический энциклопедический словарь. М., 2002. С. 243, 460 468) См. также Действительные члены РАО,… … Педагогический терминологический словарь

  • ПЕРСОНАЛЬНЫЙ — (лат. personalis, фр. personnel). Личный, свойственный, присущий каждому отдельному индивидууму. Словарь иностранных слов, вошедших в состав русского языка. Чудинов А.Н., 1910. ПЕРСОНАЛЬНЫЙ лат. personalis, фр. personnel. Личный. Объяснение 25000 … Словарь иностранных слов русского языка

  • Состав рейхстага Священной Римской империи в 1792 г. — Состав рейхстага Священной Римской империи в 1792 г. Рейхстаг являлся высшим сословно представительным и законодательным органом власти Священной Римской империи, формируемым представителями всех входивших в неё государственных образований.… … Википедия

  • ПЕРСОНАЛЬНЫЙ — ПЕРСОНАЛЬНЫЙ, персональная, персональное (лат. personalis) (книжн. офиц.). 1. прил. к персонал (устар.). Персональный состав. 2. Касающийся лично данного человека. Персональное приглашение. Персональная ответственность. Персональная пенсия. ||… … Толковый словарь Ушакова

  • Состав рейхстага Священной Римской империи в 1521 г. — Состав рейхстага Священной Римской империи в 1521 г. Рейхстаг являлся высшим сословно представительным и законодательным органом власти Священной Римской империи, формируемым представителями всех входивших в неё государственных образований.… … Википедия

  • Состав рейхстага Священной Римской империи в 1792 году — Рейхстаг являлся высшим сословно представительным и законодательным органом власти Священной Римской империи, формируемым представителями всех входивших в неё государственных образований. Персональный состав рейхстага отражал текущий субъектный… … Википедия

  • персональный — ая, ое 1) Относящийся к персоналу. Персональный состав. 2) Находящийся в распоряжении, пользовании данного лица. Персональная машина. Персональный самолет. Синонимы: индивидуа/льный, ли/чный 3) Относящийся к отдельному лицу, касающийся отдельного … Популярный словарь русского языка

  • Состав рейхстага Священной Римской империи в 1521 году — Рейхстаг являлся высшим сословно представительным и законодательным органом власти Священной Римской империи, формируемым представителями всех входивших в неё государственных образований. Персональный состав рейхстага отражал текущий субъектный… … Википедия

  • Персональный автоматический транспорт — Возможно, эта статья содержит оригинальное исследование. Добавьте ссылки на источники, в противном случае она может быть выставлена на удаление. Дополнительные сведения могут быть на странице обсуждения. (11 мая 2011) … Википедия

  • Персональный вычислительный комплекс — Электроника 85 Тип Персональный компьютер Выпущен 1985 Выпускался по Процессор КМ1831ВМ1 Память 512 Кбайт Устройства хран … Википедия

  • персональный — ая, ое; лен, льна, льно. 1. к Персонал. П. состав экспедиции, команды. 2. Касающийся только данного человека; личный. П ое дело (офиц.; в СССР: поступок, ставший предметом разбирательства общественных организаций). П ая выставка … Энциклопедический словарь

Действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

Закон предусматривает наличие следующих органов управления общества с ограниченной ответственностью: собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо), совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган ООО (правление, дирекция), единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия, протоколом или решением может быть назначен аудитор общества, при этом ревизионная комиссия, коллегиальный исполнительный орган ООО, совет директоров ООО обязательны лишь в том случае, если это предусмотрено уставом Общества.

Согласно действующему законодательству РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей (участников) ООО. Собрание может быть как очередным, так и внеочередным, и все участники Общества имеют право присутствовать на нем, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений путем голосования.

В соответствии с ФЗ №14-ФЗ «Об ООО» к компетенции собрания учредителей (равно как и единственного учредителя ООО) относятся следующие вопросы:

  • принятия решения об участии в других коммерческих организациях, ассоциациях, определения направлений деятельности ООО;
  • внесения изменений в учредительные документы ООО, в том числе относительно размера уставного капитала ООО с ограниченной ответственностью;
  • назначения или избрания генерального директора или коллегиального исполнительного органа ООО, управляющего, условий договора с управляющим (если этот вопрос не находится в компетенции совета директоров в соответствии с уставом), ревизионной комиссии (если этот орган предусмотрен уставом) и аудитора Общества;
  • утверждения бухгалтерских балансов и годовых отчетов;
  • распределения чистой прибыли ООО между участниками;
  • утверждения внутренних документов ООО;
  • решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;
  • решения о ликвидации или реорганизации ООО и назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационных балансов.

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  • определение основных видов деятельности ООО;
  • назначение и изменение генерального директора ООО, коллегиального исполнительного органа, управляющего, согласования условий договора с управляющим), аудитора;
  • установление размера вознаграждения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;
  • принятие решения об участии ООО в других объединениях коммерческих организаций;
  • утверждение внутренних документов ООО;
  • открытие филиалов или представительств ООО
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок;
  • решение вопросов созыва и проведения общего собрания ООО;
  • иные вопросы в соответствии с уставом ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.

Единоличный исполнительный орган ООО вправе:

  • издавать приказы о назначении, переводе, увольнении работников ООО, применять меры поощрения;
  • без доверенности представлять интересы ООО и совершать сделки от его имени;
  • выдавать доверенности на право представительства от имени ООО;
  • осуществлять иные полномочия, не отнесенные к компетенции других органов управления.

Передача права голоса членом Совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета), другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.

Вступившим в силу 1 июля 2009 года новым законом об ООО расширена компетенция Совета директоров ООО. Такие вопросы, как, например, определение основных видов деятельности компании, назначение аудиторской проверки или утверждение аудитора, теперь могут быть отнесены к компетенции Совета директоров, что должно быть закреплено в уставе Общества. Также к компетенции Совета директоров могут быть отнесены любые вопросы, которые не отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания учредителей ООО.

Согласно действующему законодательству, решение, принятое общим собранием участников Общества, решение Совета директоров, а также единоличного или коллегиального исполнительного органа ООО может быть обжаловано участником Общества в судебном порядке в течение 2-х месяцев с момента доведения до участника принятого решения.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *