Публикация о реорганизации юридического лица

(8443) 41-28-81
8-902-362-70-56
dmit77757

Существует 5 видов реорганизации:

  1. Присоединение (А+Б = А)
  2. Слияние (А+Б = В)
  3. Преобразование (А → Б)
  4. Разделение (А/2 = Б и В)
  5. Выделение (А → А, Б )

В целях закрытия компаний используются два вида реорганизации:

1. присоединение
2. слияние

1. Присоединение ООО как вид реорганизации

1. Присоединение ООО как вид реорганизации — это «прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу» (ч. 1 ст. 53 ФЗ об «ООО»). Субъекты присоединения – «Основное общество» и «Присоединяемое общество». В результате процедуры присоединения к «Основному обществу» переходят в порядке универсального правопреемства все права, обязанности и ответственность «Присоединяемого общества» (в т.ч. на баланс передаются имущество, уставной капитал и пр.), при этом «Основное общество» продолжает свое существование как юридическое лицо, а «Присоединяемое общество» прекращает свое существование и исключается из Единого гос. реестра юридических лиц. На западный манер реорганизацию в форме присоединения можно обозначить как «поглощение» одного общества другим.

Схема реорганизации в форме присоединения

ООО1 — фирма 1 до реорганизации с уставным капиталом УК1, после реорганизации капитал становится УК3. ООО1 после завершения процедуры продолжает свое существование как юридическое лицо и является правопреемником ООО2 по передаточному акту.

ООО2 — фирма 2 до реорганизации с уставным капиталом УК2, прекращает свою деятельность и исключается из единого гос. реестра юр. лиц.

По другому схему присоединения можно представить так: ООО1 + ООО2 = ООО1 или А + Б = А

Слияние юридических лиц как вид реорганизации

2. Слияние юридических лиц как вид реорганизации представляет собой юридические действия, направленные на «создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних» (ч. 1 ст. 52 ФЗ об «ООО»). Данное определение говорит о прекращении деятельности юридических лиц, участвующих в слиянии и образовании нового юридического лица с новым ОГРН, Исполнительным органом (Директором, Генеральным директором и т. д.), юридическим адресом и т. д. В реорганизации в форме слияния могут участвовать юридические лица с одинаковой организационно-правовой формой — ООО может «сливаться» только с ООО, АО только с АО.

Схема реорганизации в форме слияния

ООО1 — фирма 1 до реорганизации с уставным капиталом УК1.

ООО2 — фирма 2 до реорганизации с уставным капиталом УК2.

ООО3 — фирма 3, как результат реорганизации двух предприятий, правопреемник, с уставным капиталом УК3 (суммой УК1 и УК2) .

По другому схему присоединения можно представить так: ООО1 + ООО2 = ООО3 Или А+Б = В

Рассмотрим схему слияния наших юридических лиц подробнее. В схеме ООО1 и ООО2 — это фирмы, участвующие в реорганизации с целью ликвидации и прекращения деятельности. Соответственно у каждого ООО есть свой уставной капитал — УК1 и УК2. На основании принятого решения о реорганизации, заявлений, передаточного акта и регистрации в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц, ООО1 и ООО2 прекращают свою деятельность и образуют новое ООО3 с уставным капиталом УК3, новым юридическим адресом, ОГРН, Директором, названием, видами деятельности и пр. ООО3 является правопреемником ООО2 и ООО1, о чем будут содержаться сведения в ЕГРЮЛ. В слиянии может участвовать более двух фирм, что не влияет на результат и сроки процесса. Тонкостью такой реорганизации, является обязательное предоставление справки из ПФР об отсутствии задолженностей от ООО1 и ООО2. За регистрацию фирмы ООО3 также оплачивается госпошлина 4000 рублей как при регистрации вновь создаваемого юридического лица.

По итогам реорганизации в форме присоединения или слияния Вы получаете свидетельство «о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц», в котором указано, что «Настоящим подтверждается, что в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения (слияния)», указано наименование юридического лица, его ОГРН, дата прекращения деятельности, номер записи в ЕГРЮЛ и наименование налогового органа, выдавшего свидетельство.

Сроки реорганизации зависят от многих факторов. У сопровождающих реорганизацию юристов, имеющих опыт в этой сфере, эта процедура может занять 3 — 4 месяца. Реорганизация, как и любое другое действие, связанное с регистрацией в Едином государственном реестре ЮЛ, начинается с принятия решения о реорганизации в той или иной форме и его регистрации в ЕГРЮЛ. На этот этап уйдет как минимум две недели. Вы получите свидетельство о начале процедуры реорганизации, с которым Вы должны обратиться в органы печати — «Вестник государственной регистрации», где Вам выставят счет, Вы его оплатите, средства поступят на счет и в лучшем случае так необходимая при реорганизации публикация выйдет на второй неделе, а то и на третьей. Срок публикации в нашем случае составляет два месяца, только потом наступает завершающий этап, когда Директор фирмы — правопреемника подает комплект документов на завершение процедуры реорганизации (регистрация, как всегда, занимает пять дней).

Данный сайт построен на передовых, современных технологиях и не поддерживает Internet Explorer 7-ой и 8-й версии.

Настоятельно Вам рекомендуем выбрать и установить любой из современных браузеров. Это бесплатно и займет всего несколько минут.

Internet Explorer Google Chrome Mozilla Firefox Opera Browser

Почему нужно поменять устаревший браузер на другой?

Ваш браузер не обеспечивает всех возможностей, которые могут предоставить современные браузеры, а скорость его работы в несколько раз ниже! Он не способен корректно отображать большинство сайтов.

Если по каким-либо причинам Вы не имеете доступа к возможности установки программ, то рекомендуем воспользоваться «portable» версиями браузеров. Они не требуют инсталляции на компьютер и работают с любого диска или вашей флешки: Mozilla Firefox или Google Chrome.

Безопасность

Использование устаревшего браузера потенциально опасно, так как именно через него доступ в Ваш компьютер имеют вирусы и мошенники.

Только факты

IE6 был выпущен в 2001 году! Позже были созданы версии 7 и 8, актуальной версией браузера на данный момент является 11-я.

Microsoft

Разработчик Internet Explorer 6, 7, 8, 9 прекратила их поддержку и рекомендует устанавливать новые версии своего браузера.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 31.07.2020)
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 19.10.2020)2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

ВОПРОС:

Принято решение о реорганизации в форме присоединения двух организаций. Какие возникают обязанности по уведомлению контрагентов и регистрирующих органов о реорганизации?

ОТВЕТ:

Предусматривается направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации АО в форме присоединения.

Статьей 60 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. Аналогичная обязанность закреплена ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае участия в реорганизации двух и более АО такое уведомление направляет общество, принявшее решение о реорганизации последним, или общество, определенное решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н утвержден Административный регламент. Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

ст. 15, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах» {КонсультантПлюс}

6. Реорганизуемое АО после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Обзор подготовлен специалистами Линии Консультирования ГК «Земля-СЕРВИС

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *