Как продать имущество ООО?

Довольно насущный вопрос для учредителей обществ с ограниченной ответственностью, желающих продать недвижимость и прочие активы своих ООО с тем, чтобы спокойно закрыть свой бизнес и отойти от дел.
Как продать здание принадлежащее ООО.*
Первый способ классический.
Общее собрание участников ООО принимает решение о продаже здания, оформляет все это протоколом (решением участника, если в ООО один участник). При необходимости подписи под протоколом (решением) заверяются у нотариуса. Затем заключается договор купли продажи здания и сделка купли – продажи регистрируется в Росреестре.
Для регистрации в Росреестре помимо самого договора продажи требуется еще и протокол (решение) общего собрания о продаже активов.
В этом случае государственная пошлина за регистрацию договора купли продажи составит 22 тысячи рублей (подпункт 22 пункта 1 статьи 333.33 налогового кодекса РФ).
После продажи и получения денег продавцу (ООО) останется только заплатить ** налог на прибыль в размере 20% от суммы сделки (ст. 284 Налогового кодекса РФ) при общей системе налогообложения или при упрощенной системе 6% от суммы сделки (при налогообложении доходов) или 15% (при использовании УСН доходы минус расходы).
Затем, если участники общества захотят поделить между собой средства, полученные от продажи здания принадлежащего ООО, то им необходимо будет принять решение о распределении прибыли и после ее распределения в пользу участников каждый из них должен будет заплатить 13% от полученной лично им части средств, вырученных от продажи здания общества )ст. 224 налогового кодекса РФ).
Есть еще один способ, который могут оценить те участники, которые хотят просто уйти из бизнеса, продав все заработанное непосильным трудом.
Для этого можно продавать не само принадлежащее ООО здание, а свои доли в уставном капитале.
В этом случае в регистрационной палате ничего регистрировать не надо, поскольку здание как принадлежало ООО, так и останется в его собственности. Менется только участники самого общества.
Возникает вопрос: за какую цену продавать долю в уставном капитале? Некоторые особо ушлые участники, дабы сильно не отягощять себя налоговым бременем договариваются продать долю в уставном капитале общества по номиналу. Для подавляющего большинства обществ с ограниченной ответственностью это 10 тысяч рублей. Соответственно и налоги от продажи доли в уставном капитале возникает только с 10 000 рублей. Очень явно прослеживается аналогия с «договорами» о продаже квартир и прочей недвижимости, когда в тексте договора проставляют одну сумма (маленькую), а фактически договариваются за большую. Если покупатель честный, то так и будет. Но было немало прецедентов, когда такой же хитросделанный покупатель, уплатив за долю в уставном капитале по номиналу дальше отказывается платить. И формально он прав. Доля оценена сторонами впо номиналу, скажем в 10 тысяч целковых, означенная сумма уплачена, так чего платить еще?. А устные договоренности к делу не подошьешь. В суд обращаться бывшему участнику бесполезно
Поэтому настоятельно рекомендуем не пытаться сэкономить на налогах, а продать долю в уставном капитале по ее действительной стоимости. Как она определяется можете посмотреть
Про сам процесс купли-продажи доли в уставном капителе третьему лицу мы же писали Как продается доля в уставном капитале смотрите .
Успехов вам и обращайтесь если что. Реквизиты смотрите в контактах
* Мы описываем некий «усредненный» случай. Поэтому помните, что в каждом конкретном случае могут быть свои нюансы. В статье мы скорее даем не руководство к действию, а информацию к размышлению.
**Опять же помните, что 20% это общая усредненная сумма. Для некоторых обществ сумма будет меньше с учетом расходов на строительство здания или льгот по налогу, предусмотренных 25 главой Налогового кодекса. В любом случае конкретную сумму налога нужно рассчитывать индивидуально.

7 310 просмотра

Адвокат Маринич Л.И.

Порядок заключения договора купли-продажи недвижимости

Продажа недвижимости оформляется соответствующим письменным договором и актом приема-передачи.

Переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации.

Особенности договора купли-продажи недвижимости:

  • должен быть заключен только в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (ст. 550 Гражданского Кодекса РФ). Заключение договора купли-продажи недвижимости иными способами не допускается;
  • закон устанавливает существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества, при отсутствии хотя бы одного из которых он будет признан незаключенным.

Когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у покупателя возникает с момента такой регистрации (абз. 1 п. 2 ст. 223 Гражданского Кодекса РФ).

Порядок государственной регистрации, основания приостановления или отказа в регистрации устанавливаются в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о государственной регистрации). Об этом сказано в пункте 6 статьи 131 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, момент заключения договора купли-продажи недвижимости и момент перехода права собственности на недвижимое имущество не совпадают.

Сделку можно считать завершенной только после того, как переход права собственности нашел отражение в Едином государственном реестре прав (далее – ЕГРП) и покупатель получает свидетельство о праве собственности на приобретенный объект недвижимости.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче (абз. 1 п. 1 ст. 556 ГК РФ). После подписания передаточного акта можно говорить о том, что обязательство между сторонами надлежащим образом исполнено.

Необходимо отметить, что передача имущества по передаточному акту может осуществляться и после государственной регистрации перехода права собственности. Иными словами, стороны имеют право договориться о передаче недвижимого имущества после государственной регистрации перехода права собственности на него. Поэтому у Росреестра отсутствует право требовать подтверждения такой передачи для целей государственной регистрации.

Иногда возникает ситуация, когда сделку с недвижимостью не зарегистрировали в установленном порядке. Причины отсутствия регистрации сделки с недвижимостью могут быть различными. Например, покупатель или продавец не успели оформить правоотношения должным образом.

В таком случае, если сделку с недвижимостью не зарегистрировали, но обязательства исполнили, сделка будет считаться действительной.

Суды придерживаются позиции, что если стороны заключили договор, подписали передаточный акт, то в этом случае выражать повторное согласие на отчуждение объекта недвижимости не нужно. Это означает, что даже если стороны сделку с недвижимостью не зарегистрировали, то суды признают такую сделку действительной.

Также нужно иметь ввиду, что если сторона уклонилась от обязательной регистрации, ее можно обязать в судебном порядке.

Регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности (абз. 1 п. 1 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Помимо заявления о государственной регистрации, заявители должны приложить документы, необходимые для проведения государственной регистрации (абз. 1 п. 2 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Полный перечень документов в каждом конкретном случае определяется индивидуально. Общие требования к документам указаны в статьях 16–18 Закона о государственной регистрации и Методических рекомендациях по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (утвержденных приказом Минюста России от 1 июля 2002 г. № 184).

Примерный список документов, которые необходимо приложить к заявлению о государственной регистрации:

1. Договор купли-продажи, передаточный акт. Количество, равное числу участников сделки, и один для регистрационного дела.

2. Документы органов технической инвентаризации (например, технический паспорт, кадастровый паспорт, выписка из реестра объектов градостроительной деятельности). Вместе с тем, предметом купли-продажи может быть объект недвижимости, право собственности на который не зарегистрировано в ЕГРП. Кроме того, объект недвижимости может вовсе не существовать в момент совершения сделки. В таких случаях предмет договора можно индивидуализировать (вместо названных выше документов) путем указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю. Например, к таким сведениям относятся местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определенные, в частности, в соответствии с проектной документацией.

3. Решение об одобрении сделки либо подтверждение, что сделка не является для организации крупной. Например, соответствующая справка с подписями руководителя и главного бухгалтера.

4. Копия и подлинник платежного документа об оплате госпошлины. Государственная пошлина за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, договоров об отчуждении недвижимого имущества составляет для физических лиц 2 000 руб., для организаций – 22 000 руб. (подп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

5. Нотариальная доверенность лиц, представляющих документы на государственную регистрацию. Если документы подает руководитель организации, то он представляет устав и документ об избрании его на должность.

6. Нотариальные копии учредительных документов юридических лиц представленных в сделке, свидетельства ФНС России о регистрации, перерегистрации юридического лица, свидетельства обо всех изменениях.

7. Документы, подтверждающие полномочия руководителя.

В ряде случаев для регистрации сделок и (или) возникающих на их основании прав могут потребоваться дополнительные документы.

Налогообложение и бухгалтерский учет продажи здания

При продаже здания цена определяется исходя из условий договора между организацией и физическим лицом.

Цена может быть меньше остаточной стоимости объекта.

Если стороны сделки являются взаимозависимыми, то цена сделки может быть проконтролирована в ходе специальной проверки. В таком случае наличие результатов оценки стоимости имущества независимым экспертом будет являться аргументом в споре с проверяющими.

С 2015 года для расчета налога при купли-продажи здания за основу берется не инвентаризационная, а кадастровая оценка имущества.

Налог от продажи юридические лица с подобных сделок не выплачивают. Все вырученные средства вносятся в уставной капитал.

При продаже зданий, сооружений заполняется акт по форме № ОС-1а.

Основанием для составления акта является техническая документация на основное средство, а также данные бухучета (например, обороты по счету 02 «Амортизация основных средств» позволят заполнить сведения о сумме начисленной амортизации).

Акт оформляется в двух экземплярах, один из которых передается покупателю. При составлении акта раздел «Сведения об объектах основных средств на дату принятия к бухгалтерскому учету» не заполняется. Его должен заполнить покупатель в своем экземпляре акта. Оба экземпляра акта должны быть подписаны и утверждены как продавцом, так и покупателем.

Одновременно с составлением акта по форме №ОС-1а вносятся сведения о выбытии основного средства в инвентарную карточку по форме № ОС-6 (ОС-6а) или в инвентарную книгу по форме № ОС-6б (предназначена для малых предприятий).

Сведения вносятся на основании акта о приеме-передаче, составленного в момент продажи основного средства и договора.

Акт должен содержать заключение комиссии, которая создается в организации для контроля за выбытием основных средств. Участниками комиссии могут быть главный бухгалтер, материально-ответственные лица и другие сотрудники. Состав комиссии должен утвердить руководитель организации, издав приказ.

Как законно передать нежилое помещение, оформленное на ООО, учредителю (физлицу)?

Добрый день!

Цитата (эля2011):А если закрыть ООО и помещение можно будет передать учредителю (физ лицу)?если да как правильно все это провести?да, имущество, оставшееся после расчетов со всеми кредиторами при ликвидации, передается участникам ООО. Соответственно если у вас участник один, то именно он и получит это имущество.
НДФЛ опять же будет с разницы между стоимостью имущества и вкладами, внесенными в ООО за все время, а если документов о вкладах нет, то стоимость имущества уменьшается на 250 тыс. руб. (при условии, конечно, что участник — резидент РФ по правилам ст. 207 НК РФ).
Цитата (Налоговый кодекс РФ):Статья 220. Имущественные налоговые вычеты

2)
При продаже доли (ее части) в уставном капитале общества, при выходе из состава участников общества, при передаче средств (имущества) участнику общества в случае ликвидации общества, при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством) налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав).
В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы:
расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала;
расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества.
При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 рублей за налоговый период.
Статья 207. Налогоплательщики
2. Если иное не предусмотрено настоящей статьей, налоговыми резидентами признаются физические лица, фактически находящиеся в Российской Федерации не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев. Период нахождения физического лица в Российской Федерации не прерывается на периоды его выезда за пределы территории Российской Федерации для краткосрочного (менее шести месяцев) лечения или обучения, а также для исполнения трудовых или иных обязанностей, связанных с выполнением работ (оказанием услуг) на морских месторождениях углеводородного сырья.
Что касается вопроса
Цитата (эля2011):как правильно все это провестито тут все как обычно — ликвидируетесь, расплачиваетесь с кредиторами и принимаете решение ликвидационной комиссии (ликвидатора) о распределении оставшегося имущества физлицу. Этот документ потом войдет в комлпект для Росреестра.
Также для Росреестра потребуется
1. Заявление о гос. регистрации права собственности ;
2. Паспорта лиц, участвующих в регистрации (паспорт представителя иностранной компании необходимо перевести и нотариально заверить) ;
3. Доверенность для подтверждения полномочий представителя со стороны ликвидируемой компании, выдаваемая ликвидатором, он уполномочен выдавать доверенности;
4. Учредительные документы, изменения к ним, подтверждающие регистрацию объекта недвижимости, если они не были предоставлены ранее в Росреестр (перевод и их нотариальное удостоверение)
5. Документ, подтверждающий оплату госпошлины (оплачивает физ. лицо, в пользу которого осуществляется переход права собственности);
6. Протокол общего собрания участников (решение единственного участника) о принятии ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии (подлинник и копия);
7. Решение ликвидационной комиссии (ликвидатора) о распределении между учредителями-участниками оставшегося имущества (подлинник и копия);
8. Документы, подтверждающие передачу недвижимого имущества (подлинник в 2-ух экземплярах).
! Если сделка была заверена нотариально, в таком случае обращаются две стороны — представитель юр. лица , действующий на основании доверенности, выдаваемой ликвидатором, и физ. лицо или его представитель , действующий на основании доверенности.
! Если сделка не удостоверена нотариально, зарегистрировать переход права собственности может непосредственно само физическое лицо без участия представителя от компании с этим перечнем документов.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *