Дочернее и зависимое общество

Зависимое хозяйственное общество

Хозяйственными обществами признаются общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество.

Зависимое хозяйственное общество не рассматривается в качестве самостоятельной организационно-правовой формы. Зависимыми могут быть все возможные виды хозяйственных обществ.

Действующее законодательство допускает возможность для зависимого и преобладающего (участвующего) обществ участвовать в капитале друг друга (причем участие может быть равным). Однако при этом должны устанавливаться пределы такого участия. Они предусматриваются нормами антимонопольного законодательства, а также законодательством о банках, страховым законодательством и так далее.

Преобладающим по отношению к зависимому может быть только другое хозяйственное общество. В пункте 1 статьи 106 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, какой процент участия необходимо преобладающему (участвующему) обществу, чтобы другое общество считалось зависимым от него.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 106 ГК РФ на хозяйственное общество возлагается обязанность в случае приобретения более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью опубликовать сведения об этом обстоятельстве (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19 июля 2004 года по делу №Ф08-3159/2004).

Конкретный порядок такого опубликования установлен в специальном законодательстве, регулирующем деятельность хозяйственных обществ.

В частности, Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пунктом 4 статьи 6 предусматривает обязанность общества произвести публикацию о возникшей зависимости.

Согласно указанной статье общество, которое приобрело более 20 % голосующих акций какого-либо общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

Указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС Российской Федерации от 16 июня 2006 года №САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

Пункт 4 статьи 6 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установил, что общество, которое приобрело более 20 % голосующих акций акционерного общества или более 20 % уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Согласно Приказу ФНС Российской Федерации от 16 июня 2006 года №САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» указанные сведения публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме возникновения у преобладающего общества обязанности по опубликованию названных выше сведений других юридических последствий, связанных с возникновением отношений зависимости, статьей 106 ГК РФ не предусмотрено.

Налоговые органы имеют право предъявлять в суды иски о взыскании задолженности одной организации по налогам, сборам, пеням и штрафам в бюджеты (внебюджетные фонды) с другой организации, если эти организации являются по отношению друг к другу либо дочерним обществом и основным обществом (товариществом), либо зависимым обществом.

Предъявление таких исков допускается при условии, что налоговая задолженность числится за соответствующей организацией более 3 месяцев, а выручка за товары (работы, услуги), реализуемые этой организацией, поступает на счета другой организации (подпункт 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса российской Федерации).

Согласно статье 61 Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» приобретение и (или) получение группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми организациями, более 5 % акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а действия, связанные с получением или приобретением в доверительное управление более 20 % акций (долей) кредитной организации, требуют уже получения предварительного согласия Банка России.

Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.

Продолжение на ЛитРес

Дочерняя компания – это организация, которая является юридически независимой. Она может контролировать выпуск продукции, доставку товара к потребителю, внедрение новых технологий и т.п. Но при этом сохраняется обязанность целиком отдавать прибыль материнской организации. Последняя же оплачивает труд работников, приобретает технику и инвентарь, берет на себя прочие расходы. Таким образом, дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании. Получается, что «дочка» свободна во всем, кроме финансовой стороны. Хотя сегодня нередки случаи, когда базовая компания активно вмешивается в организацию второстепенной: назначает и снимает с постов руководителей, причем из числа собственных кадров, направляет и регулирует пути сбыта и следит за производством.

Дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании.

С 1994 года дочернее предприятие стало не чем иным, как хозяйственным обществом, созданным либо поглощенным другой компанией. Оно наделено правом личного управления производством, но при этом остается финансово зависимым. Такое положение дел позволяет избежать конфликтов между материнской и подведомственной ей компанией. Ведь обе компании существуют за счет друг друга. Если случилось так, что дочернее предприятие оказалось несостоятельным, то всю ответственность по этому вопросу берет на себя материнская организация.

Создание дочерней компании

Чтобы открыть подчиненное предприятие, которое будет работать во благо основного за счет средств последнего, не нужно прилагать каких-то сверхусилий. Все, что понадобится, – это:

  • документы главного предприятия;
  • устав создаваемой фирмы;
  • оформленное по всем правилам юрисдикции намерение создать дочернее общество с ограниченной ответственностью.

Необходимо подать заявление по форме P11001. А вот новый порядок оформления листа. Немаловажную роль играет еще и наличие справки об отсутствии задолженности у вашей основной компании.

Как создать «дочку»?

Можно выделить 2 основных способа создания дочернего ООО. Рассмотрим каждый по порядку.

Первый способ

Нужно составить особый нормативный акт – устав предполагаемого объединения, где следует отметить все подлежащие выполнению условия. Если базовый капитал предприятия находится в руках нескольких акционеров, нелишне документально зафиксировать долю каждого из них. Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол. Не забудьте указать в нем место расположения и контактные данные. Помните, что подписывать такой документ имеет право только руководитель главной компании. Как уже отмечалось выше, важно погасить все имеющиеся долги на момент открытия дочернего предприятия. Если же у последнего возникнут трудности из-за недостаточного финансирования, то оно будет обязано понести убытки в пользу головного офиса.

Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол.

Когда все вышеперечисленные документы будут оформлены, назначен главный бухгалтер, все бумаги нужно будет отнести в налоговую инспекцию для регистрации. После этого можно считать, что ваше дочернее предприятие готово к функционированию.

Второй способ

Рассматривается в том случае, когда одно предприятие входит в состав другого на основании взаимовыгодного соглашения или по причине своей неконкурентоспособности. В народе такой метод называется поглощением слабой компании. Перед тем как взять ту или иную компанию под свое крыло, будущая материнская организация провоцирует разорение этого предприятия, а уже потом присваивает за маленькую сумму. Ярким примером такого поглощения может служить взаимодействие автомобильных концернов. В частности, самые крупные компании, такие как Volkswagen, Toyota, General Motors, сосредоточили в своих руках большую часть известных брендов машин.

Условия создания

Каким бы способом предприятие ни вошло в состав другого, необходимо, чтобы выполнялись следующие условия:

  1. Важно в самом же начале определиться с направлением дочернего сообщества.
  2. Не стоит забывать, что производство может значительно отличаться, ведь, хоть дочернее предприятие и контролируется материнским, оно все же является самостоятельным лицом. Поэтому не помешает устав, предназначенный для подчиненной фирмы.
  3. Компания, являющаяся подведомственной, должна иметь собственную , номер счета в банке, адрес и физлицо. Назначьте директора, бухгалтера и договоритесь с ними о прибыли.

Вам придется обратиться в госпалату и предоставить такие документы:

  1. Заявление.
  2. Банковскую справку о вашем счете.
  3. Подписанный вами устав.
  4. Характеристики сотрудников дочернего предприятия.
  5. Адрес подведомственной компании.
  6. Письменные данные об учредителе.
  7. Заверенные копии акта приема-передачи фонда и платежей.

Достоинства и недостатки

В работе любого дочернего предприятия есть как минусы, так и плюсы. Например, к преимуществам можно отнести то, что компаниям такого типа не нужно беспокоиться о собственной состоятельности. В случае банкротства все издержки берет на себя компания-флагман. Равно как и расходы на содержание зависимого учреждения. Да и о конкурентах тоже позаботится головной офис.

Мама всегда прикроет

В случае банкротства «дочки» все издержки берет на себя компания-флагман.

К недостаткам же можно отнести ограничение свободы. Довольно сложно развиваться, когда компания полностью находится под контролем другого объединения. К тому же имеется риск закрытия, ведь если банкротство будет грозить материнскому предприятию, то последнему содержать дочернее объединение станет накладно. В таком случае понадобится в срочном порядке искать либо спонсоров, либо новых покровителей.

Управление дочернего ООО

После создания важно обратить особое внимание на способы управления дочернего ООО и выбрать наиболее подходящий из них. В частности, можно выделить такие варианты: единоличное владение, совет директоров, управляющая компания, представители и правление. Предлагаем изучить каждый в отдельности.

Управление через единый исполнительный орган, в роли которого выступает генеральный директор компании, является самым распространенным методом. Способ представляет собой самостоятельное решение задач и проблем объединения, распоряжение имуществом компании, стоимость которого не превышает 25% активов предприятия, и назначение рабочих кадров. Подробнее об этом сказано в Федеральном законе № 208 от 26 декабря 1995 года (ст. 6 и п.1 ст. 78). В подобном случае для нормальной и взаимовыгодной работы «дочки» и «матери» необходимо обзавестись регламентацией прав и обязанностей обеих сторон. А в случае смены руководителя и т.п. нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.

В случае смены руководителя нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.

Последний тоже является одним из способов управления дочерним предприятием. То есть высший менеджмент или владельцы материнского предприятия участвуют в работе совета директоров подведомственной организации. Такая схема наиболее предпочтительна для небольших холдингов.

Третий вариант – управление при помощи компании. Ею может оказаться как и материнская организация, так и специально созданная для этих целей. Такой метод позволяет централизовать контроль и эффективнее распределять ресурсы, но ограничен в количестве объектов, которыми может заниматься управляющая компания.

И наконец, последние способы управления – представители и правление. В первом случае материнская компания внедряет в совет директоров своих представителей и сама определяет круг контролируемых ею вопросов. Второй вариант предусматривает вхождение представителей дочерних предприятий в руководящий состав головного офиса.

Дочерняя компания или филиал

Нередко эти понятия путают друг с другом. Но они не являются синонимами. Нужно разобраться, в чем отличие, и не совершать подобных ошибок.

Итак, дочернее предприятие – это юридическое лицо, все решения которого должны быть согласованы с материнским в форме договора. Оно может располагаться только на той территории, где зарегистрировано главное объединение, и способно заниматься деятельностью, в корне отличающейся от той, что осуществляет предприятие-мать. В свою очередь, филиал дублирует род занятий флагмана, не считается ЮЛ и территориально может находиться абсолютно где угодно. Причем все сделки это отделение заключает от имени основной фирмы.

В заключение хочется отметить, что столь распространенное в последнее время создание дочернего предприятия вполне себя оправдывает. Если все складывается так, как нужно, это позволяет мелким компаниям оставаться на плаву, а крупным расширяться еще больше, приобретая новых потребителей и наращивая свой капитал.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество являются самостоятельным субъектом гражданского оборота, обладающим правами юридического лица.

Возможные организационно-правовые формы основного и дочернего обществ

Указанные дочерние общества могут быть созданы в организационно-правовых формах акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Основной организацией в отношении дочернего общества может быть как хозяйственное общество, так и хозяйственное товарищество, в том числе общество (товарищество), не являющееся акционером дочернего общества.

При каких условиях общество признается дочерним предприятием

В соответствии с пунктом 1 статьи 105 ГК РФ основным условием, позволяющим признать соответствующее общество дочерним предприятием, является наличие у другого (основного) общества (товарищества) возможности определять решения, принимаемые таким обществом. Данная возможность может быть основана на преобладающем участии основной организации в уставном капитале дочернего общества, на заключенном между ними договоре и на иных отношений между данными юридическими лицами.

Вопрос о виде, характере, содержании такого договора на законодательном уровне не решен. Это, например, может быть любой договор между дочерним обществом, с одной стороны, и основным обществом или товариществом – с другой, позволяющий второму определять решения первого. Довольно часто в качестве такого договора называют договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации). Также подобные отношения могут оформляться акционерными соглашениями и гражданско-правовыми договорами, которые определяют холдинговые отношения.

Преобладающее участие также предполагает владение основным обществом (товариществом) таким количеством акций или долей в уставном капитале дочернего общества, которое позволяет предопределять результаты голосования на общем собрании участников.

На практике преобладающим участием обычно считается такая доля участия в хозяйственном обществе, которая составляет более чем 50% голосующих акций АО или уставного капитала ООО.

При этом полным контролем со стороны основного предприятия считается контроль, когда в руках одного акционера сосредоточено 100% акций. Но и 75% также позволяет говорить о полном контроле над дочерним хозяйствующим обществом. Именно такое число голосов требуется для получения квалифицированного большинства. Наличие у учредителей дочернего хозяйственного общества 50% акции приводит к контролю над вопросами, вынесенными на повестку дня, кроме решений, для которых требуется квалифицированное большинство. 25% голосующих акций составляют блокирующий пакет, который дает возможность участнику отклонять решения общего собрания.

Дочерние общества и холдинговая структура

На практике часто дочерние хозяйственные общества являются участниками холдинговых объединений.

К основным элементам холдинга можно отнести такие факторы, как наличие:

  • головного предприятия, функцией которого является управление подчиненной компанией;

  • мелких структур, находящихся в зависимом положении от основной организации. Сюда входят дилеры, поставщики, представительства;

  • зависимых дочерних хозяйственных обществ, которые не обладают статусом юридического лица.

Преимущества интегрирования предприятия в холдинговую структуру:

  • улучшение стабильности/устойчивости организации;

  • возможность контролировать риски;

  • получения возможности осуществлять контроль за деятельностью дочернего общества;

  • осуществление финансового и налогового планирования.

Преимущества и недостатки создания дочерних обществ

Создание на базе имущества предприятия дочерних обществ имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Формирование дочерних обществ позволяет организациям повышать устойчивость бизнеса и лучше управлять имущественными рисками.

К преимуществам можно отнести:

  • возможность регулирования деятельности дочерних обществ путем управления пакетами их акций, находящихся в собственности головного предприятия;

  • оперативное повышение финансово-хозяйственной самостоятельности подразделений;

  • снятие с основного предприятия необходимости финансирования подразделений, деятельность которых не является главным условием развития производства;

  • возможность привлечения денежных средств от сторонних инвесторов для формирования уставного капитала дочерних организаций.

К недостаткам же можно отнести возможность распада производственной системы предприятия. В целях предотвращения такого эффекта необходимо установить контроль за движением активов и денежных средств дочерних обществ. Для этих целей следует особое внимание уделить подготовке учредительных документов и решить должным образом вопрос с распределением полномочий органов управления.

Ответственность дочернего общества и основного общества

В отношении ответственности дочернего общества и основного общества (товарищества) действуют общие принципы ответственности юридических лиц, установленные ГК РФ.

Согласно этим нормам основное общество, имеющее право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество может быть привлечено также к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества, если по его вине наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Таким образом, на законодательном уровне определены три вида ответственности:

  • Солидарная ответственность головной структуры по сделкам, заключаемым подчиненным образованием. Основная компания отвечает по долгам дочернего общества вместе с ней. Тогда как дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам головного холдинга.

  • Субсидиарная ответственность. Такая ответственность возникает, если дочернее общество признается несостоятельным и не имеет достаточно денежных средств для погашения собственной задолженности.

Если банкротство/несостоятельность произошло по вине главной организации, то участники дочернего хозяйственно общества вправе требовать возмещения ущерба. При этом ответственность основного общества по долгам дочернего общества в случаях несостоятельности (банкротства) последнего, а также причинения убытков дочернему обществу может наступать лишь при наличии вины основного общества (статья 401 ГК РФ).

Возмещение убытков по вине основного общества

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. При этом требования участников (акционеров) дочернего общества о возмещении основным обществом убытков, причиненных дочернему обществу, могут быть заявлены путем обращения участников (акционеров) в суд с соответствующим иском в интересах дочернего общества.

Хозяйственное общество признается дочерним , если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество являются самостоятельным субъектом гражданского оборота, обладающим правами юридического лица. Указанные дочерние общества могут быть созданы в организационно-правовых формах акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Основной организацией в отношении дочернего общества может быть как хозяйственное общество, так и хозяйственное товарищество, в том числе общество товарищество , не являющееся акционером дочернего общества.

Дочернее общество

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Ответственность органов управления юридического лица: изменения ГК РФ

Хозяйственное общество признается дочерним , если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество являются самостоятельным субъектом гражданского оборота, обладающим правами юридического лица.

Указанные дочерние общества могут быть созданы в организационно-правовых формах акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Основной организацией в отношении дочернего общества может быть как хозяйственное общество, так и хозяйственное товарищество, в том числе общество товарищество , не являющееся акционером дочернего общества. В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ основным условием, позволяющим признать соответствующее общество дочерним предприятием, является наличие у другого основного общества товарищества возможности определять решения, принимаемые таким обществом.

Данная возможность может быть основана на преобладающем участии основной организации в уставном капитале дочернего общества, на заключенном между ними договоре и на иных отношений между данными юридическими лицами. Вопрос о виде, характере, содержании такого договора на законодательном уровне не решен.

Это, например, может быть любой договор между дочерним обществом, с одной стороны, и основным обществом или товариществом — с другой, позволяющий второму определять решения первого. Довольно часто в качестве такого договора называют договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему управляющей организации. Также подобные отношения могут оформляться акционерными соглашениями и гражданско-правовыми договорами, которые определяют холдинговые отношения.

Преобладающее участие также предполагает владение основным обществом товариществом таким количеством акций или долей в уставном капитале дочернего общества, которое позволяет предопределять результаты голосования на общем собрании участников.

Именно такое число голосов требуется для получения квалифицированного большинства. На практике часто дочерние хозяйственные общества являются участниками холдинговых объединений. Сюда входят дилеры, поставщики, представительства;. Создание на базе имущества предприятия дочерних обществ имеет как свои преимущества, так и недостатки. Формирование дочерних обществ позволяет организациям повышать устойчивость бизнеса и лучше управлять имущественными рисками.

К недостаткам же можно отнести возможность распада производственной системы предприятия. В целях предотвращения такого эффекта необходимо установить контроль за движением активов и денежных средств дочерних обществ. Для этих целей следует особое внимание уделить подготовке учредительных документов и решить должным образом вопрос с распределением полномочий органов управления.

В отношении ответственности дочернего общества и основного общества товарищества действуют общие принципы ответственности юридических лиц, установленные ГК РФ. Согласно этим нормам основное общество, имеющее право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Основное общество может быть привлечено также к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества, если по его вине наступит несостоятельность банкротство дочернего общества. Солидарная ответственность головной структуры по сделкам, заключаемым подчиненным образованием. Основная компания отвечает по долгам дочернего общества вместе с ней. Тогда как дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам головного холдинга. Субсидиарная ответственность.

Такая ответственность возникает, если дочернее общество признается несостоятельным и не имеет достаточно денежных средств для погашения собственной задолженности. При этом ответственность основного общества по долгам дочернего общества в случаях несостоятельности банкротства последнего, а также причинения убытков дочернему обществу может наступать лишь при наличии вины основного общества статья ГК РФ.

Участники акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом товариществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. При этом требования участников акционеров дочернего общества о возмещении основным обществом убытков, причиненных дочернему обществу, могут быть заявлены путем обращения участников акционеров в суд с соответствующим иском в интересах дочернего общества.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме. Бухгалтерский учет. Проверить фирму по ИНН. Вход Регистрация. Подписка на новости. Дочернее хозяйственное общество Возможные организационно-правовые формы основного и дочернего обществ Указанные дочерние общества могут быть созданы в организационно-правовых формах акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

При каких условиях общество признается дочерним предприятием В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ основным условием, позволяющим признать соответствующее общество дочерним предприятием, является наличие у другого основного общества товарищества возможности определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочерние общества и холдинговая структура На практике часто дочерние хозяйственные общества являются участниками холдинговых объединений. К основным элементам холдинга можно отнести такие факторы, как наличие: головного предприятия, функцией которого является управление подчиненной компанией; мелких структур, находящихся в зависимом положении от основной организации.

Сюда входят дилеры, поставщики, представительства; зависимых дочерних хозяйственных обществ, которые не обладают статусом юридического лица. Преимущества и недостатки создания дочерних обществ Создание на базе имущества предприятия дочерних обществ имеет как свои преимущества, так и недостатки. К преимуществам можно отнести: возможность регулирования деятельности дочерних обществ путем управления пакетами их акций, находящихся в собственности головного предприятия; оперативное повышение финансово-хозяйственной самостоятельности подразделений; снятие с основного предприятия необходимости финансирования подразделений, деятельность которых не является главным условием развития производства; возможность привлечения денежных средств от сторонних инвесторов для формирования уставного капитала дочерних организаций.

Ответственность дочернего общества и основного общества В отношении ответственности дочернего общества и основного общества товарищества действуют общие принципы ответственности юридических лиц, установленные ГК РФ. Таким образом, на законодательном уровне определены три вида ответственности: Солидарная ответственность головной структуры по сделкам, заключаемым подчиненным образованием. Возмещение убытков по вине основного общества Участники акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом товариществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

Правки в ней имеются Отключить мобильную версию.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества пункт 3 статьи , за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и или основного общества.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества пункт 3 статьи , за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и или основного общества.

В случае несостоятельности банкротства дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу статья Хозяйственные товарищества и общества могут выступать в качестве учредителей иных аналогичных субъектов. Созданные при этом субъекты признаются дочерними, если выполняются следующие условия:. При этом достаточно одного из перечисленных условий, чтобы признать созданного субъекта дочерним обществом.

Дочернее общество осуществляет свои права и исполняет обязанности в полном объеме, а также несет ответственность исключительно за свои действия, то есть дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Взаимодействие основного и дочернего обществ осуществляется в рамках управления дочерним обществом.

ГК РФ предусматривает случаи солидарной и субсидиарной ответственности основного товарищества или общества и дочернего общества. По сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, предусмотрена солидарная ответственность.

Мера ответственности обоих субъектов в этом случае является одинаковой. Сделки, совершенные дочерним обществом, следует оценивать на наличие признаков заинтересованности в ней для основного общества или товарищества.

Основное общество или товарищество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, следовательно, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний;. Хозяйственное товарищество или общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества, если хозяйственное товарищество или общество виновно в несостоятельности банкротстве дочернего общества.

Если действием бездействием основного общества или товарищества причинены убытки дочернему обществу, его учредители участники вправе требовать возмещения таких убытков, поскольку вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим ущерб. Общие основания ответственности за причинение вреда определяются по правилам гл.

Определение юридического статуса дочернего общества позволяет обозначить пределы его взаимодействия с основным обществом или товариществом. До введения в действие комментируемой статьи дочернее общество нередко несло бремя ответственности по обязательствам основного, что в значительной степени ограничивало возможность осуществления им деятельности.

Разграничение пределов ответственности, произведенное комментируемой статьей, позволяет обеспечить права и законные интересы дочернего общества, сохранить его в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений независимо от применимых к основному обществу мер ответственности. Одновременно указанные положения способствуют определению порядка взаимодействия основного и дочернего обществ в рамках их деятельности.

Расчет по ст.

Что такое дочернее общество

Хозяйственное общество признается дочерним, если существенная часть его уставного фонда принадлежит основному товариществу. В соответствии с действующими нормами гражданского законодательства нашей страны, некоторые компании и организации могут осуществлять свою деятельность в качестве основных и дочерних товариществ, и установленные между ними связи регулируются договоренностями, а также нормами права.

В отечественной законодательной базе правомочность дочерних зависимых компаний определяется в соответствии с положениями ст.

Помощь адвоката в Москве к оллегии адвокатов «Малов и партнеры» поможет выиграть ваше дело с гарантией результата! В соответствии с основополагающими законодательными положениями, хозяйственное общество признается дочерним, если существенная часть его уставного фонда принадлежит основному товариществу. Это дает право выполнять контролирующую функцию при принятии решений относительно деятельности зависимого общества.

Аналогично, управление дочерним товариществом может осуществляться на основании договоренностей, которые были подписаны держателями акций с одной стороны и дирекцией с другой.

Исходя из данных дефиниции, можно сделать несколько выводов относительно особенностей дочерних товариществ:. В соответствии с действующими законодательными нормами, дочернее хозяйственное общество являет собой компанию, часть уставного фонда которой принадлежит другой организации, которая будет выступать в роли основного хозяйственного общества и сможет контролировать деятельность компании. Кроме того, организация может быть признана дочерней, если участники товарищества заключили соответствующее соглашение, или же учредители по праву собственности передали контроль над своими акциями основному товариществу.

В настоящее время дочернее хозяйственное общество может появиться на свет при помощи реорганизации акционерных обществ и выделении из них части материального фонда, который перейдет под управление новообразованного юридического лица. Правовой статус дочерних и зависимых обществ до сих пор окончательно не определен. Как и любое другое юридическое лицо зависимое дочернее общество несет полную ответственность за принятые решения и осуществленные сделки.

В соответствии с принципами ведения предпринимательской деятельности, наличие контроля за производственным процессом не является основанием для перенесения ответственности по долговым обязательствам на иные организации, пока правовой статус дочернего общества определяет его в качестве самостоятельной организации.

Что касается ответственности по заключенным долговым обязательствам, то дочерняя фирма никоим образом не может отвечать по кредитным обязанностям основной компании, поскольку не имеет в его системе управления никаких рычагов воздействия. Участники дочернего товарищества не оказывают влияния на решения основного хозяйственного товарищества, и потому не отвечают по долговым обязательствам. В то же время, если долговые обязательства возникли у дочерней организации, то основное товарищество отвечает по ним совместно с зависимой компанией, но при условии, что решение о займе было инициировано по просьбе основного товарищества, или же оно не имело никаких возражений против подобного развития событий.

Правовой статус дочернего хозяйственного лица предусматривает, что значительная часть уставного капитала принадлежит другой организации, которая будет выступать в роли основной контролирующей хозяйственной силы. Кроме того, если учредители подписали соответствующие договоренности, то контроль за деятельностью компании в полном или частичном объеме может быть передан третьим лицам и организациям.

Государство защищает дочернее общество от произвола со стороны основных товариществ. Юридическая энциклопедия «МИП». Услуги для граждан Услуги для бизнеса. Содержание Определение дочернего хозяйственного общества, его особенности Правовой статус дочернего хозяйственного общества, цели его создания Ответственность дочернего общества по долгам основного хозяйственного товарищества или общества Ответственность основного хозяйственного общества за бездействие или причинение убытков дочернему обществу.

Автор статьи. Кузнецов Федор Николаевич Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы. Вопросы и ответы юристов Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам Задайте вопрос бесплатно и получите ответ юриста в течение 30 минут. Срочный вопрос. Пожалуйста, коротко опишите Ваш вопрос. Оставьте свои контакты и мы Вам перезвоним.

Задать вопрос. Оставьте свои контактные данные.

Статья 67.3. Дочернее хозяйственное общество

Что такое дочернее предприятие. Кто может создать дочернее предприятие. В случае банкротства дочернего предприятия отвечает ли своим имуществом предприятие которое его создало. Скажите пожалуйста отвечает ли головное предприятие за долги дочернего если у них один и тот-же учредитель. Ответьте пожалуйста, должно ли головное предприятие, отвечать по долгам своих дочерних, если договор был заключен с дочерним, но оно в данный момент неплатежеспособно.

И как перевести работников из одного в другое: уволить, переводом или как то еще? И еще если можно ссылочку на законодательство по дочерним предприятиям. Взыскателем является ООО у этого общества есть дочернее предприятие.

На какой ФЗ можно ссылаться чтобы в службу судебных приставов предоставить реквизиты дочернего предприятия для перечисления долга. Возбуждено исполнительное дело по отношению администрации предупреждение администрации статьи часть 2 за г федерального закона.

Если возникают какие либо проблемы у дочерней как по ее обязательствам отвечает головная организация? И наоборот, если проблемы у головной, как отвечает дочерняя? Помогите разобраться, является ли ООО по отношению к нам дочерним или оно зависимое? Обязательно ли наличие каких-то документов кроме устава, учред. Договора , чтобы это понять? Что такое зао Что такое ООО Что такое открытое акционерное общество Ооо что это такое Акционерное общество что это такое Бесплатный вопрос юристам онлайн Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:.

Бесплатный многоканальный телефон 8 Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните по бесплатному многоканальному телефону 8 , юрист Вам поможет. Юрист Прийма Вячеслав Анатольевич. В соответствии со ст. Общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В случае несостоятельности банкротства дочернего общества ПО ВИНЕ основного общества товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало право давать дочернему обществу обязательные для исполнения указания и или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, ЗАВЕДОМО ЗНАЯ, что вследствие этого наступит несостоятельность банкротство дочернего общества.

Кроме акционерных и иных обществ дочерние предприятияя могут создавать государственные и муниципальные предприятия. Вам помог ответ:.

Консультация по Вашему вопросу. Юрист Дударенко Алексей Фёдорович. Гражданский кодекс РФ, статья Дочернее хозяйственное общество 2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества товарищества.

Основное общество товарищество , которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности банкротства дочернего общества по вине основного общества товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом товариществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах. Заранее благодарна, Марина. Юрист Макаров Валерий Анатольевич. Статья Дочернее хозяйственное общество 1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Таким образом, Вам нужно будет доказать, что долг дочернего общества возник по вине основного общества. Алла Александровна. Юрист Малых Андрей Аркадьевич. Как Вам удобнее — еще один или несколько учредителей. Единственный критерий — преобладающее участие ЗАО в уставном капитале. ГК РФ. Участники акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом товариществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах».

Будет дочерним. Уволить для работников лучше переводом. Для работодателей никакой разницы в порядке оформления нет. А законодательства по дочерним предприятиям не существует. Это просто принятое в законодательстве понятие для обозначения юридического лица, чей уставный капитал сформирован в основном за счет материнского общества. И отсюда вытекают соответствующие права и обязанности этих лиц друг перед другом.

Во взаимоотношениях с любыми третьими лицами применяются для регулирования те же нормы законодательства, регулирующие конкретные правоотношения, что и для любого другого лица. Юрист Окулова Ирина Владимировна. Предоставьте Устав предприятия, все зависит какие условия содержит Устав. ГК РФ Статья Дочернее хозяйственное общество введена Федеральным законом от Хозяйственное общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества пункт 3 статьи , за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и или основного общества.

Федерального закона от Участники акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу статья Юрист Семин Александр Владимирович.

Александр, здравствуйте. Я конечно понимаю, что краткость мать таланта, но не настолько. Если учитесь, то обратитесь к адвокатам и Вам помогут. С уважением Александр. Адвокат Кадыров Руслан Олегович. Наталья, на этот счет все написано в Гражданском кодексе, ст. Солидарная ответственность — одновременная совместная ответственность.

Субсидиарная ответственность — второй должник отвечает при недостаточности средств у основного должника в данной ситуации — дочернего общества. Юрист Бабошин Юрий Николаевич. Уважаемая Юлия, согласно ст.

Статья ГК РФ определяет, зависимым признается хозяйственное общество, если другое преобладающее, участвующее общество имеет более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Для определения этого необязательно наличия каких-либо иных документов кроме устава и учредительного договора. С уважением,. Волков Виктор. Адвокат Панфилов Анатолий Федорович. Бесплатный вопрос юристам онлайн Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:.

Спроси юриста! Ответ за 5 минут. Администратор печатает сообщение.

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Политика стабильного минимального размера дивидендов с надбавкой в отдельные периоды или политика «экстра-дивиденда» по весьма распространенному мнению представляет собой Довольно часто на практике возникают споры, связанные с основаниями и сроками конвертации ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения.

Согласно п. Стандартов эмиссии ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций однозначно закреплено, что ценные бумаги коммерческой организации, Голосование на учредительной конференции проводится по принципу : одна акция-один голос. Решения о создании акционерного общества,об избрании совета акционерного общества наблюдательного совета ,исполнительных и контрольных органов акционерного общества и о предоставлении льгот учредителям за счет Включение в состав участников иностранного юридического или физического лица превращает товарищество в совместное предприятие, создание и деятельность которого регулируется специальными законодательными актами.

Акционерное общество закрытого типа по своему юридическому статусу аналогично товариществу с ограниченной ответственностью. Различие между ними касается лишь способа оформления вкладов Войти на сайт Email. Новости Рефераты Смежные категории. Скачать работу Похожие Заказать работу. Главная Рефераты Гражданское право и процесс. Общество признается дочерним, если другое основное.

Скачать работу. Заказать работу. Акционерное общество Читать далее: По требованию акционера, аудитора или любого. Раздел: Гражданское право и процесс Количество знаков с пробелами: Количество таблиц: 0 Количество изображений: 0. Похожие работы. Акционерный капитал и акционерные общества.

Скачать Реорганизация акционерных обществ. Акционерные общества: принципы создания и функционирования. Акционерные общества. Инфо О проекте Соглашение.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Что такое дочернее предприятие. Кто может создать дочернее предприятие. В случае банкротства дочернего предприятия отвечает ли своим имуществом предприятие которое его создало.

Хозяйственное общество признается дочерним, если существенная часть его уставного фонда принадлежит основному товариществу. В соответствии с действующими нормами гражданского законодательства нашей страны, некоторые компании и организации могут осуществлять свою деятельность в качестве основных и дочерних товариществ, и установленные между ними связи регулируются договоренностями, а также нормами права.

Глава 4. Юридические лица. Дочерние и зависимые общества. Статья Дочернее хозяйственное общество. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное общество товарищество , которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности банкротства дочернего общества по вине основного общества товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом товариществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах. Зависимое хозяйственное общество.

Хозяйственное общество признается дочерним, если существенная часть его уставного фонда принадлежит основному товариществу. В ст. ГК РФ указано, что если дочерняя компания терпит убытки по вине основного общества, оно обязано в полном объеме компенсировать все расходы. В ст ГК РФ предусмотрено, что в случае убыточной деятельности дочернего общества, возникшей по вине основной компании, участники (учредители) дочерней организации имеют право требовать в суде возмещение всех убытков, которые были нанесены им лично и дочерней компании в целом из-за деятельности основного товарищества.

ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное общество товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное общество товарищество , которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество товарищество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае несостоятельности банкротства дочернего общества по вине основного общества товарищества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность банкротство дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества товарищества только в случае, когда основное общество товарищество использовало указанные право и или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность банкротство дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом товариществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

ДОЧЕРНЕЕ ОБЩЕСТВО

Политика стабильного минимального размера дивидендов с надбавкой в отдельные периоды или политика «экстра-дивиденда» по весьма распространенному мнению представляет собой Довольно часто на практике возникают споры, связанные с основаниями и сроками конвертации ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения. Согласно п.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое основное хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества пункт 3 статьи , за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и или основного общества.

МОРДОВСКИЙГУМАНИТАРНЫЙ ИНСТИТУТ

Факультетюридический

Кафедрагосударственно-правовых дисциплин

КУРСОВАЯРАБОТА

Дочерниеи зависимые общества как юридическиелица

Автор курсовойработы Шиков А.Н.

Специальность030501 «Юриспруденция»

Руководительработы к.и.н. Морозов Л.В.

Оценка____________

Саранск 2008

МОРДОВСКИЙГУМАНИТАРНЫЙ ИНСТИТУТ

Факультетюридический

Кафедрагосударственно-правовых дисциплин

ЗАДАНИЕ НАКУРСОВУЮ РАБОТУ

Студент ШиковА.Н.

1 Тема Дочерниеи зависимые общества как юридическиелица

2 Срокпредоставления работы к защите____________

3 Исходныеданные для выполнения работы Гражданскийкодекс, периодические издания,монографические издания, справочнаялитература, учебно-методические указания,Конституция РФ, учебная литература.

4 Содержаниекурсовой работы

4.1 Дочерниеи зависимые хозяйственные обществаакционерного общества

4.2Финансово-промышленные группы и холдинги

Руководительработы ______________________________________________

(дата,подпись, инициалы, фамилия)

Заданиепринял к исполнению_______________________________________

(дата,подпись, инициалы, фамилия)

Реферат

Курсоваяработа содержит 39 страницы, 25 используемыхисточников.

Переченьключевых слов: Дочернее общество,Зависимое общество, Финансово-промышленнаягруппа, Холдинг.

Объектомисследования является дочерние изависимые общества.

Предметомисследования является дочерние изависимые общества как юридическиелица.

Цельисследования является раскрытие дочернихи зависимых обществ как юридическихлиц.

Метод:диалектический, формально-юридический,логический, исторический.

В результатеисследования изучены труды известныхученых, юристов, философов и специалистовв области гражданского права.

Степеньвнедрения – частичная.

Введение………………………………………………………………………………5

1. Дочерниеи зависимые хозяйственные обществаакционерного общества……7

1.1. Понятиедочерних и зависимых обществ………………………………………7

1.2. Признакидочерних и зависимых обществ…………………………………….9

2.Финансово-промышленные группы ихолдинги………………………………14

2.1. Понятиеи виды финансово-промышленныхгрупп………………………….14

2.2. Управлениефинансово-промышленной группой. Правовойстатус центральнойкомпании……………………………………………………………..21

2.3. Понятиехолдинга и сущность холдинговыхотношений……………………25

2.4. Проблемыправового регулирования деятельностихолдингов…………….30

Заключение…………………………………………………………………………..34

Списокиспользуемой литературы…………………………………………………37

Введение

Участиев обществах других обществ и товариществможет привести к тому, что последние,обладая контрольным пакетом акций (илибольшинством долей) и, по сути, определяяв силу этого все действия контролируемогообщества, формально остаются в сторонеот возможных отрицательных результатовсвоего руководства, например отпоследствий неудачно совершенныхконтролируемым обществом сделок. Ведьесли такая рискованная или заведомоневыгодная сделка навязываетсяконтролируемому обществу основной,»материнской» компанией, последняя врезультате либо получит большую частьдохода, либо предоставит кредиторамимущество дочерней компании, устранившисьот всякой ответственности за нанесенныеубытки как обычный участник юридическоголица (компании). При этом в проигрышемогут оказаться не только потенциальныеконтрагенты дочернего общества, но идругие его участники, не контролирующиеего деятельность (в частности, оставшиесяв меньшинстве акционеры).

Вразвитом рыночном хозяйстве все большеераспространение получили своеобразныеобъединения компаний, в которых одна(«материнская») компания так или иначеконтролирует деятельность связанныхс ней дочерних компаний или дажеспециально создает их. В немецком праветакие объединения получили названиеконцернов, а в англо-американском -холдингов (от англ., holder — держатель, иботакие «держательские» компании являютсявладельцами крупных пакетов акций илидолей в уставном капитале многочисленныхдочерних корпораций). Находящиеся в ихсоставе компании в большинстве случаев,по сути, не имеют или не выражаютсобственной воли, хотя являются формальнонезависимыми и самостоятельнымиучастниками имущественного оборота.

Решениеданной проблемы развитые правопорядкинашли в признании при определенныхусловиях возможности возложенияимущественной ответственности посделкам дочерних компаний не только насовершившее их юридическое лицо, но ина его участников, реально определявшихего действия. Поскольку при этом законпренебрегает оболочкой юридическоголица, призванной не допустить кредиторовк имуществу его участников (учредителей),данная возможность получила наименование»снятия корпоративных покровов».

Предмет

Объект

Цельработы

Задачиработы

Структураработы: курсовая работа состоит извведения, двух глав, заключения, и спискаиспользуемых источников.

В результатеданного исследования были изучены трудыизвестных ученых, юристов, философов испециалистов в области гражданскогоправа; теоретическую основу составилиположения действующего законодательствапо указанным вопросам.

Дочерние и зависимые обществаакционерного общества

Переход кцивилизованным формам предпринимательстваодним из необходимых этапов имеетосвоение и использование механизмоввлияния и контроля между организациями.В странах западной Европы и США данныйэтап можно считать пройденным, вРоссийской Федерации он далёк отзавершения. Данным обстоятельствомобъясняется слабость российскойнормативно-правовой базы, регламентирующейотношения зависимости. Однако плюсомв данной ситуации является возможностьиспользования чужого проверенноговременем опыта, которая, к сожалению,не всегда реализуется законодателем.Теоретическое изучение вопросов,связанных с существованием отношенийзависимости между коммерческимиорганизациями, существенно сократитсписок проблем, которые могут возникнутьна практике.

Статьяпосвящена одному из аспектов организациии деятельности акционерного общества,хотя косвенно в ней затрагиваютсявопросы, касающиеся и других видовхозяйственных обществ.

1.1. Понятие дочерних и зависимыхобществ

Согласнопункта 2 статьи 6 ФЗ «Об акционерныхобществах» общество признается дочерним,если другое (основное) хозяйственноеобщество (товарищество) в силупреобладающего участия в его уставномкапитале, либо в соответствии с заключенныммежду ними договором, либо иным образомимеет возможность определять решения,принимаемые таким обществом.

В пункте 4той же статьи даётся понятие зависимогообщества. Так, общество признаетсязависимым, если другое (преобладающее)общество имеет более 20 процентовголосующих акций первого общества.

Проанализировавданные дефиниции можно сделать следующиевыводы:

Как в отношенияхосновного-дочернего, так и в отношенияхпреобладающего-зависимого присутствуетэлемент опосредованного экономико-правовоговлияния (контроля). Наличие контроляозначает существование отношений властии подчинения или субординации, которыевыражаются в том, что контролирующееобщество (основное, преобладающее)получает в той или иной степени возможностьвлиять на руководство подконтрольным(дочерним, зависимым) обществом, то естьна решения, им принимаемые обществом(прежде всего, это касается решений,принимаемых общим собранием акционеровобщества или советом директоров впределах предоставленной им компетенции).

Наличиеэлемента зависимости не лишает дочернее(зависимое) общество статуса юридическоголица, т.е. статуса самостоятельногосубъекта гражданско-правовых отношений.Именно данное обстоятельство кореннымобразом отличает дочернее и зависимоеобщество от филиалов и представительств,которые рассматриваются лишь какподразделения организации их создавшей.С этим связан ряд других особенностей.Так, например, дочерние (зависимые)общества могут создаваться в любомместе, в том числе в месте нахожденияосновного (преобладающего) общества,что исключается для филиалов ипредставительств.

Поскольку взаконодательстве не названыорганизационно-правовая форма, в котороймогут создаваться дочерние и зависимыеобщества, то следует сделать вывод овозможности создания их в любойдопускаемой Гражданским кодексом РФформе хозяйственного общества:акционерного общества, общества сограниченной ответственностью, обществас дополнительной ответственностью

Несмотря нато, что и дочернее и зависимое обществовыделены по одному и тому же признаку(-признак правовой зависимости), уже изопределений видны существующие междуними различия. В основу дочернегообщества положен критерий возможностиосновного общества определять решения,принимаемые дочерним обществом, длязависимого общества определяющимявляется формальное условие участияпреобладающего общества в уставномкапитале зависимого.

Разнятсятакже цели выделения законодателемдочернего и зависимого обществ. Главнойпричиной установления отношенийосновное-дочернее является особенностиответственности основного общества посделкам дочернего и в случае наступлениянесостоятельности (банкротства)последнего. Наличие отношенийпреобладающее-зависимое имеет значение,прежде всего, для антимонопольногозаконодательства1.

Определениедочернего общества приведено в статье105 ГК РФ, согласно которой хозяйственноеобщество признается дочерним, еслидругое (основное) хозяйственное обществоили товарищество в силу преобладающегоучастия в его уставном капитале, либов соответствии с заключенным между нимидоговором, либо иным образом имеетвозможность влиять на решения, принимаемыетаким обществом. Отношения между основными дочерним обществами характеризуютсятем, что первое из них имеет возможностьопределять решения, принимаемые вторым,и, следовательно, влиять на егодеятельность. В качестве основного идочернего могут выступать хозяйственныеобщества различных видов2.

1.2.Признаки дочерних и зависимых обществ

Рассмотримпо отдельности каждый из названныхвидов обществ.

В основудочернего общества, как ранее ужеотмечалось, положен критерий возможностиосновного общества определять решения,принимаемые дочерним обществом. Такаявозможность может возникнуть в силуразных обстоятельств. Законодатель,указывая на два самых распространённыхоснования, оставляет, тем не менее, ихперечень открытым.

Преобладающееучастие основного общества в уставномкапитале дочернего. Основная сложностьпри использовании данного критерия внастоящий момент состоит в определениитермина «преобладающее». Отсутствиеформально-закрепленного размера участияв уставном капитале даёт возможностьпризнавать участие общества преобладающимдаже при наличии у него пакета менее 20процентов голосующих акций дочернего.К тому же следует сознавать, чтопреобладающее участие вовсе не означаетоказание влияния основного обществана абсолютно все решения дочернегообщества, в частности, на такие решенияобщего собрания акционеров, которыедолжны быть одобрены большинством втри четверти голосов.

Существованиемежду обществами договора, которыйпредоставляет одному обществу (-основному)возможность определять решения,принимаемые другим (-дочерним). Дискуссииотносительно данного основанияустановления отношений зависимостиглавным образом касаются характеристикиназванного договора. Так, одна группацивилистов, в число которых входитСуханов, считает, что договор, заключаемыйпри передаче (согласно статьи 69 ФЗ «Обакционерных обществах») полномочийисполнительного органа акционерногообщества коммерческой организации,порождает отношения основное-дочернее.Другая группа более узко определяеткруг договоров-оснований установленияотношений основное-дочернее. Вышеуказанныйдоговор они исключают из основанийпоявления отношений зависимости, отмечаяпри этом, что выполнение функцийисполнительного органа, котороезаключается в осуществлении руководстватекущей деятельностью общества, несвязано с принятием решений, имеющихкардинальное, стратегическое значениедля общества и не затрагивает существенныхинтересов акционеров.

Признаваясправедливость аргументации и той идругой стороны, на мой взгляд, при решенииданного вопроса необходимо индивидуальноподходить к каждому случаю и приниматьво внимание условия каждого конкретногодоговора с учётом того содержатся ли внём нормы, позволяющие утверждать обустановлении отношений контроля изависимости между сторонами.

Ещёболее спорным является утверждениеЛаптева В.В. о том, что договор, по которомуодно общество, передавшее другому правона использование новой технологии, нос условием, что общество, получившеетакое право, будет реализовать выпускаемуюс применением этой технологии продукциютолько по согласованию с первым обществом,также устанавливает отношения по схеме»основного» и «дочернего».

Иные основания,предоставляющие одному обществу(-основному) возможность определятьрешения, принимаемые другим (-дочерним).Ввиду того, что предусмотреть всеоснования возникновения отношенийосновное-дочернее невозможно (практикапостоянно вырабатывает новые моделиустановления зависимости), законодательпосчитал необходимым оставить ихперечень (оснований) открытым.

Внастоящее время установление зависимостипо т.н. «иным основаниям» обычно происходитпри наличии косвенного влияния одногообщества на другое. Так, если обществоС владеет контрольным пакетом обществаВ, а общество В является основным поотношению к обществу А, то привлечениеА к ответственности по долгам обществаС теоретически возможно со ссылкой на»иные основания» (прямого воздействияобщества С на решения общества А нет,но имеется косвенное влияние).

Подводяитог характеристике оснований установленияотношений основное-дочернее, отмечу,что преобладающее участие основногообщества в уставном капитале дочернегои существование между обществамисоответствующего договора – следуетотнести к категории «работающих впрактике», «иные же основания» – неполучили широкого распространения.

По сравнениюс дочерним обществом установлениесуществования отношений преобладающее-зависимоенамного легче: во-первых, законпредусматривает только одно основание,и, во-вторых, данное основание чёткоопределено (формализовано). Признаниеобщества зависимым связано с условиемучастия преобладающего общества вуставном капитале зависимого, при этомпакет голосующих акций зависимогообщества, которые принадлежатпреобладающему, должен быть более 20процентов Интересной является мироваяпрактика определения отношенийзависимости обществ. Например, минимальныйразмер участия в капитале обществ,позволяющий говорить об отношенияхэкономической зависимости, в Законе обакционерных обществах ФРГ 1965 г. установленв размере 25 процентов, в английскомЗаконе о компаниях 1985 г. – в зависимостиот обладания или контроля за большинствомголосов в компании.

Какуже ранее отмечалось, статус зависимогообщества имеет основное значение дляцелей антимонопольного законодательства.Закон РСФСР «О конкуренции и ограничениимонополистической деятельности натоварных рынках» от 22 марта 1991 г. № 948-1(далее по тексту – закон о конкуренции)вводит понятие аффилированнного лица.В отношении аффилированных лицзаконодатель предусматривает специальныйправовой режим, целью которого являетсяобеспечение свободы экономическойдеятельности на территории РФ игарантированность интересов и правдругих хозяйствующих субъектов.

Зарубежом обычно под аффилированным лицомпонимают зависимую компанию («affiliatedcompany» в переводе с английского означаетприсоединенная компания, а также филиалили отделение). Например, в СШАаффилированной (подконтрольной)признается компания, 5 и более процентовголосующих акций которой принадлежитдругой компании. Закон о конкуренциипод аффилированным понимает лицо,способное оказывать влияние надеятельность юридических и (или)физических лиц, осуществляющихпредпринимательскую деятельность. Вчисле прочих к аффилированным лицамобоснованно отнесены и преобладающиеобщества: «аффилированными лицамиюридического лица являются: … лица,которые имеют право распоряжаться болеечем 20 процентами общего количестваголосов, приходящихся на голосующиеакции либо составляющие уставный илискладочный капитал вклады, доли данногоюридического лица; …» (статья 4 законао конкуренции). Однако труднообъяснимымявляется причисление к аффилированнымлицам зависимых обществ: «аффилированнымилицами юридического лица являются: …юридическое лицо, в котором данноеюридическое лицо имеет право распоряжатьсяболее чем 20 процентами общего количестваголосов, приходящихся на голосующиеакции либо составляющие уставный илискладочный капитал вклады, доли данногоюридического лица; …» (статья 4 законао конкуренции).

Помимо»дефектов» определения аффилированноголица недостатком современного российскогозаконодательства о зависимых обществахследует также признать отсутствиепределов взаимного участия обществ вуставном капитале друг друга (в ФРГ этотпредел составляет 25 процентов уставногокапитала). Необходимость установлениятакого предела связана с ограничениемвозможности общества контролироватьи воздействовать на рынок собственныхакций1.

2.1. Понятиеи виды финансово-промышленных групп

В 90-х гг. ХХв. в результате масштабных процессовприватизации государственных предприятийв России начался распад промышленныхи производственных объединений, чтопривело к дезинтеграции экономики.Одной из основных предпосылок длязаконодательного регулированияобъединений юридических лиц в формефинансово-промышленных групп сталопризнание необходимым функционированияв экономике нашей страны наряду с малымии средними предпринимательскимиструктурами крупных производственно-хозяйственныхкомплексов. Поскольку именно крупныеструктуры обеспечивают конкурентоспособностьпродукции предприятий наукоемкихпромышленных отраслей и активизируютпроцессы инвестирования в сферы реальнойэкономики.

Финансово-промышленныегруппы (далее — ФПГ) зачастую называют»особыми экономическими зонами», таккак они позволяют минимизировать многиериски, получить выгодный налоговыйрежим. ФПГ довольно привлекательны идля иностранных инвесторов. В Россиисейчас имеется около 100 официальнозарегистрированных финансово-промышленныхгрупп («Интеррос», «Нижегородскиеавтомобили», «Мостатнафта», «Магнитогорскаясталь», «Сибагромаш» и др.), а неофициальныхгрупп — в несколько раз больше (например,»Альфа-груп»). По своей сути многиепредпринимательские объединениясоответствуют всем признакамфинансово-промышленной группы, но неявляются таковыми, поскольку не проходилипроцесс государственной регистрации.

Финансово-промышленныегруппы создаются во всех государствах- участниках СНГ, но в западной экономикеэта особая организационная разновидностьобъединений отсутствует. Зарубежнымианалогами отечественных ФПГ можносчитать связанные предприятия иликонцерны в Германии, группы товариществво Франции, холдинговые компании вВеликобритании и США. Суть такихобразований в том, что это объединениеучастников, не обладающее статусомюридического лица, которое основано наэкономической субординации и контролеодного участника над другими.

В настоящеевремя основным нормативным актом,регламентирующим организацию идеятельность ФПГ, является Закон офинансово-промышленных группах.

Финансово-промышленнаягруппа представляет собой совокупностьюридических лиц, действующих как основноеи дочерние общества либо полностью иличастично объединивших свои материальныеи нематериальные активы на основедоговора о создании ФПГ в целяхтехнологической или экономическойинтеграции для реализации инвестиционныхи иных проектов и программ, направленныхна повышение конкурентоспособности ирасширение рынков сбыта товаров и услуг,повышение эффективности производства,создание новых рабочих мест.

Из легальногоопределения финансово-промышленнойгруппы следует, что она не являетсяодной из организационно-правовых формюридических лиц. Невозможность приданияФПГ статуса юридического лица обусловленастремлением сохранить за их участникамиправосубъектность юридического лица,обеспечивающую ведение предпринимательскойдеятельности. Несмотря на отсутствиеу ФПГ как комплексного образованиясовокупности прав и обязанностей,присущих юридическому лицу, можноотметить отдельные элементыправосубъектности ФПГ в отношениях,регулируемых антимонопольным и налоговымзаконодательством.

Во-первых,участники группы, задействованные всфере производства, могут быть признаныконсолидированной группой налогоплательщиков,т.е. единым субъектом налоговыхправоотношений. Во-вторых, в ст. 20 НКРФ содержится понятие «взаимозависимыелица», которыми, в том числе, могут бытьорганизации, если одна из них участвуетв уставном капитале другой и суммарнаядоля такого участия составляет более20%. Выделение категории взаимозависимыхлиц оказалось необходимым для возможностиосуществления налоговыми органамиконтроля за ценообразованием в операциях,совершаемых между взаимозависимымилицами. Применение «трансфертногоценообразования» между участникамипредпринимательских объединений даетвозможность занижать налогооблагаемуюбазу, что, конечно, не отвечает интересамгосударства. Следовательно, налоговыеорганы контролируют взаимозависимыхлиц как единого субъекта.

С точки зренияантимонопольного законодательстваучастники группы, даже если они являютсяформально автономными (независимыми)юридическими лицами, представляют собойсоставные части общей структуры,управляются из единого центра и занимаютсяпредпринимательской деятельностью длядостижения интересов группы в целом.Поэтому в антимонопольном законодательствеФПГ признается единым хозяйствующимсубъектом1.

По формампроизводственно-хозяйственной интеграцииразличают «вертикальные», «горизонтальные»финансово-промышленные группы иконгломераты. По статистике в Россиибольшинство зарегистрированных ФПГотличаются вертикальным типом объединения(группы «Аэрофин», «Оборонительныйстиль»). Горизонтальная интеграцияпредполагает объединение предприятий,ориентированных на выпуск однороднойпродукции (группы «Росстрой», «БелРусАвто»).Конгломераты считаются наиболееустойчивой формой объединения, котороеимеет предприятия в разных, не связанныхмежду собой, отраслях бизнеса, для тогочтобы не зависеть от экономическогоположения в отдельной отрасли (группа»Объединенная промышленно-строительнаякомпания»).

«Еслиюридическое лицо является участникомфинансово-промышленной группы, к егоаффилированным лицам относятся такжечлены советов директоров (наблюдательныхсоветов) или иных коллегиальных органовуправления, коллегиальных исполнительныхорганов участников финансово-промышленнойгруппы, а также лица, осуществляющиеполномочия единоличных исполнительныхорганов участников финансово-промышленнойгруппы»1.

По отраслевойпринадлежности принято выделятьотраслевые и межотраслевые группы; постепени диверсификации бизнеса -монопрофильные и многопрофильные; помасштабам деятельности — региональные,межрегиональные и межгосударственные(транснациональные). Финансово-промышленныегруппы считаются транснациональными,если среди их участников есть юридическиелица, находящиеся под юрисдикциейгосударств-участников СНГ, либо имеющиеподразделения на территории этихгосударств, либо осуществляющие тамкапитальное строительство. Транснациональнаякомпания, созданная на основемежправительственного соглашения,приобретает статус межгосударственнойФПГ.

Участникифинансово-промышленной группы могутпостроить свои взаимоотношения двумяпутями: либо как взаимодействие основногои дочерних обществ, либо как взаимодействиена условиях полного или частичногообъединения своих материальных инематериальных активов. В первом случаемы имеем дело с фактически холдинговоймоделью, когда основное (материнское)общество имеет возможность черезпринадлежащий ей пакет акций (долей)дочерних обществ, т.е. в силу преобладающегоучастия в их уставном капитале, руководитьдеятельностью каждого из них. Можносказать, что ФПГ первого вида представляетсобой предпринимательское объединение,основанное на «системе участия»,экономической субординации и корпоративномконтроле. В таком объединении основноеобщество выполняет функции центральнойкомпании, через которую, по сути, иведется деятельность группы в целом.

ФПГ второговида является добровольным договорнымпредпринимательским объединениемнезависимых друг от друга юридическихлиц. По статистике большинствозарегистрированных (официальных) ФПГсоздаются именно по типу объединенийна основе договора; их иногда именуют»мягкими нехолдинговыми корпорациями»,или «договорными холдингами».Финансово-промышленная группа этоговида создается путем заключенияучастниками группы договора о созданииФПГ, в соответствии с которым учреждаетсяцентральная компания. То есть центральнаякомпания, по сути, представляет собойдочернее или зависимое общество поотношению ко всем участникам ФПГ. Посвоей юридической природе договор осоздании ФПГ является разновидностьюдоговора простого товарищества(ст. 1041-1054 ГК РФ).1

Действующимзаконодательством предусмотрен рядограничений на участие в составефинансово-промышленной группы. Так,государственные и муниципальныеунитарные предприятия могут входить всостав ФПГ на условиях, определяемыхсобственником имущества. Финансово-промышленнаягруппа предполагает объединениематериальных и нематериальных активов,но унитарное предприятие, не обладаяправом собственности на закрепленноеза ним имущество, не может самостоятельнораспоряжаться своими активами, емутребуется согласование своих сделок ссобственником имущества. Однако несмотряна данные ограничения, в России более10% от общего числа участников всехзарегистрированных ФПГ являютсяпредприятиями государственного сектораэкономики.

Дочерниеобщества могут входить в составфинансово-промышленной группы тольковместе со своим основным обществом.Решения, действия, сделки дочерниххозяйственных обществ могут бытьдостаточно жестко предопределеныосновными (материнскими) компаниями.Поэтому не исключена ситуация, прикоторой дочернее общество будет вынужденовыбирать между обязательными для него,но противоречащими друг другу, решениямируководящих органов ФПГ и основной(материнской) компании. Таким образом,данное ограничение обусловленостремлением обеспечить должнуюуправляемость при исполнении решенийв системе ФПГ ее участниками.

Законодательствозапрещает юридическому лицу участвоватьболее чем в одной финансово-промышленнойгруппе. Данное ограничение предотвращаетмонополизацию рынка, поскольку группыс одинаковым составом участников несоздают условий для свободной конкуренции.Однако очевидно, что участники ФПГвправе входить в состав других видовобъединений, например банковских групп1.

Общественныеи религиозные объединения не могут бытьучастниками финансово-промышленныхгрупп, поскольку цели деятельности этихорганизаций (с учетом ограничений назанятие предпринимательством) непредполагают возможности их участия впроизводственно-финансовых комплексах.

Независимоот того, по какому типу организованафинансово-промышленная группа (холдингили договорное объединение), в ее составевыделяют обязательных и инициативных(необязательных) участников. Обязательнымиучастниками в составе финансово-промышленнойгруппы являются предприятия, действующиев сфере производства, а также банкии кредитные организации. Предприятиямпроизводственного профиля отводятсяфункции по изготовлению и выпускутоварной продукции либо оказанию услуг,на банки или кредитные организациивозлагается роль инвестиционныхструктур.

Однако данныефакты можно рассматривать и с другойточки зрения. В силу того, что кэптивныекомпании обслуживают внутренние рискифинансово-промышленных групп, ихдеятельность не афишируется, и, какследствие, она не всегда находит реальноеотражение в рейтингах страховщиков2.

В качественеобязательных участников в ФПГ могутвходить инвестиционные фонды, страховыекомпании, негосударственные пенсионныефонды, а также любые другие организации.

Первым этапомсоздания финансово-промышленной группыявляется разработка ее локальных актов.Во всех видах ФПГ к обязательным локальнымдокументам относится организационныйпроект группы, т.е. пакет документов,содержащий необходимые сведения о целяхи задачах, инвестиционных и другихпроектах и программах, предполагаемыхэкономическом, социальном и другихрезультатах деятельности ФПГ. Ворганизационный проект, как правило,входят пояснительная записка итехнико-экономическое обоснованиебудущей деятельности ФПГ.

При договорномтипе объединения в финансово-промышленнуюгруппу к локальным документам относятсятакже договор о создании ФПГ и уставцентральной компании. Договор о созданииФПГ является разновидностью договорао совместной деятельности (простоготоварищества). Наряду с существеннымиусловиями, обязательными для договорапростого товарищества, в нем должнысодержаться сведения о наименованииФПГ, порядке и условиях учрежденияцентральной компании, порядок образования,объем полномочий совета управляющихФПГ, порядок внесения изменений в составучастников, объем, порядок и условияобъединения активов, цель объединенияучастников, срок действия договора.Другие условия договора о созданиифинансово-промышленной группыустанавливаются участниками, исходяиз целей и задач конкретной ФПГ, с учетомотраслевой, региональной и прочейспецифики.

Регистрируетфинансово-промышленную группу центральнаякомпания, которая, будучи отдельнымюридическим лицом, создается ирегистрируется раньше, чем сама группа.Регистрацию группы проводит Министерствоэкономического развития и торговли РФв отдельном государственном реестре.

Для регистрациицентральная компания финансово-промышленнойгруппы подает заявку на регистрацию,договор о создании ФПГ (договор нетребуется, если группа образуется каксовокупность основного и дочернегообществ), нотариально заверенные копиисвидетельств о регистрации, учредительныхдокументов, копии реестров акционеровкаждого из участников, включая центральнуюкомпанию, организационный проект,нотариально заверенные и легализованныедокументы иностранных участниковгруппы. Помимо этого, необходимопредставить заключение Федеральнойантимонопольной службы, подтверждающее,что создание финансово-промышленнойгруппы не приведет к ограничениюконкуренции на товарных или финансовыхрынках1.

Послеэкспертизы представленных документовпроводится государственная регистрацияфинансово-промышленной группы.

2.2. Управлениефинансово-промышленной группой. Правовойстатус центральной компании

Полномочияорганов управления финансово-промышленнойгруппы не распространяются на всюкоммерческую деятельность ее участников.Управляющее воздействие органов ФПГкасается только общей деятельностиучастников в составе группы. Эта общаядеятельность ограничена целями созданияФПГ, частью объединенных для достиженияэтих целей активов.

Высшим органомуправления финансово-промышленнойгруппой является совет управляющих, вкоторый входят представители всехучастников ФПГ. Формирование советауправляющих происходит по типу тойорганизационно-правовой формы, в которойсоздается центральная компания. Например,в большинстве случаев центральнаякомпания создается в организационно-правовойформе акционерного общества. В этомслучае совет управляющих будет действоватькак общее собрание акционеров. Проводяаналогию между управлением акционернымобществом и финансово-промышленнойгруппой, можно сказать, что советуправляющих ФПГ является аналогомобщего собрания акционеров, а центральнаякомпания играет роль исполнительногооргана.

Центральнаякомпания — юридическое лицо, котороеможет создаваться в форме хозяйственногообщества, ассоциации или союза. Центральнаякомпания, как правило, являетсяинвестиционным институтом, поэтомуисходя из задач формирования ФПГ труднопредставить, чтобы она не осуществлялапредпринимательскую деятельность. Вэтой связи создание центральной компаниив организационно-правовой формеассоциации вряд ли целесообразно.Согласно ст. 121 ГК РФ ассоциация (союз)юридических лиц является единственнойформой некоммерческой организации,которая ни при каких условиях не вправепроводить самостоятельную предпринимательскуюдеятельность.

Центральнаякомпания подлежит государственнойрегистрации в порядке, установленномдля регистрации юридических лиц.Следовательно, при создании ФПГгосударственная регистрация можетосуществляться дважды: сначаларегистрируется центральная компанияв Едином государственном реестреюридических лиц, а затем — самафинансово-промышленная группа вгосударственном реестре ФПГ, которыйведет Минэкономразвития России.

Надо сказать,что участники будущей финансово-промышленнойгруппы могут специально не создаватьцентральную компанию, а поручитьвыполнение ее функций уже существующейорганизации, в которой имеется доляучастия каждого из них.

Послерегистрации ФПГ центральная компаниявносит в свое фирменное наименованиеслова «центральная компанияфинансово-промышленной группы», о чемнаправляет уведомление в регистрирующийорган (соответствующую инспекциюФедеральной налоговой службы). Измененияв учредительных документах юридическихлиц регистрируются в уведомительномпорядке в случаях, предусмотренныхзаконодательством. На сегодняшний деньуведомительная процедура регистрациииспользуется только для изменений вуставе хозяйственного общества, связанныхс созданием филиалов и представительств.Формуляры документов, используемых впроцессе государственной регистрацииюридических лиц, также не предусматриваютуведомлений для регистрации измененийфирменного наименования организации.Поэтому в свете действующегозаконодательства правильнее говорить,что центральная компания должназарегистрировать изменение своегофирменного наименования, а не простоуведомить об этом регистрирующий орган.

В Россиимногие центральные компании являютсябанками или кредитными организациями.И это действительно эффективно в связис тем, что помимо финансированиядеятельности ФПГ, банк может выступатьпромежуточным заемщиком, привлекаяинвестиции. Зачастую центральныекомпании — банки претендуют на правоуправления финансами всех участниковгруппы, в этом случае реализуется принципсамоинвестирования в рамках ФПГ, чтоневозможно, если центральная компаниясоздана в форме ассоциации (союза). Еслицентральная компания является банкомили кредитной организацией, она можетвыполнять в интересах участников группыотдельные банковские операции.

Центральнаякомпания выступает от имени всехучастников ФПГ в отношениях, связанныхс созданием и деятельностью группы,ведет сводные (консолидированные) учет,отчетность и баланс группы и отвечаетза правильность ведения консолидированнойотчетности. Центральная компания готовитежегодный отчет о деятельности группы,который рассылается всем участникамгруппы, уполномоченному государственномуоргану (Минэкономразвития России), атакже публикуется в срок не позднее 90дней по окончании финансового года.Отчет составляется после независимойаудиторской проверки деятельностифинансово-промышленной группы, которуюоплачивает центральная компания ФПГ.

Посколькуфинансово-промышленная группа непользуется правами юридического лица,в гражданских правоотношениях онавыступает через свою центральнуюкомпанию, учрежденную всеми участникамиили являющуюся по отношению к нимосновным обществом. Участники группынесут солидарную ответственность пообязательствам, возникшим в результатедеятельности центральной компании. Этоправило корреспондирует с положениямип. 2 ст. 1047 ГК РФ о том, что участникидоговора о совместной деятельности(простого товарищества) отвечаютсолидарно по всем общим обязательствам.Здесь следует обратить внимание напонятие «общие обязательства», означающее,что повлечь солидарную ответственностьучастников ФПГ могут не все обязательствацентральной компании, а тольконепосредственно связанные с деятельностьюфинансово-промышленной группы.

Надо сказать,что специальные нормы о правовом статусецентральной компании не соответствуютзаконодательству о хозяйственныхобществах и ассоциациях (союзах)юридических лиц. Так, участникихозяйственного общества не отвечаютпо его обязательствам и рискуют впредпринимательской деятельноститолько потерей оплаченных ими вкладовв уставном капитале. Члены ассоциации(союза) юридических лиц отвечают пообязательствам созданной организациисубсидиарно. Если же ассоциация (союз)или хозяйственное общество выполняютфункции центральной компаниифинансово-промышленной группы, то всеучастники ФПГ (учредители центральнойкомпании) отвечают по ее обязательствамсолидарно.

Еще однонесоответствие можно отметить в структурехолдинговой модели финансово-промышленнойгруппы. В такой ФПГ центральная компаниякак отдельное юридическое лицо несоздается, ее функции выполняет основноеобщество. В соответствии с п. 2 ст. 105ГК РФ дочернее общество не отвечает подолгам основного общества, а вфинансово-промышленной группе дочерниекомпании солидарно отвечают пообязательствам своего основногообщества.

Несмотря наотмеченные противоречия, следуетсказать, что законодательство офинансово-промышленных группах носитспециальный характер и поэтому имеетприоритет перед общими нормамиГражданского кодекса РФ.

Изначальнопредполагалось, что финансово-промышленнымгруппам будут оказываться мерыгосударственной поддержки. Среди этихмер законодательство называет: зачетзадолженности участника ФПГ, акциикоторого реализуются на инвестиционныхконкурсах (торгах), в объем предусмотренныхусловиями торгов инвестиций дляпокупателя — центральной компании тойже ФПГ; предоставление участникам группыправа самостоятельно определять срокиамортизации оборудования и накопленияамортизационных отчислений с направлениемполученных средств на деятельностьгруппы; передача в доверительноеуправление центральной компании ФПГвременно закрепленных за государствомпакетов акций участников этой группы;предоставление государственных гарантийдля привлечения инвестиций и др.

Однако напрактике эти льготы не предоставляются,и можно сказать, что отсутствиегосударственного протекционизма — однаиз причин, не позволивших ФПГ статьболее распространенными и влиятельнымиформами предпринимательских объединений1.

2.3. Понятиехолдинга и сущность холдинговых отношений

Термин»холдинг» происходит от английскогоглагола «to hold» — держать, иметь. Поэтомухолдинговые компании часто называют»держательскими» организациями, которымпринадлежат акции (доли) в уставныхкапиталах других предприятий. Холдинговыекомпании широко распространены взарубежных странах. Однако термин»холдинговая компания» применяется восновном в странах англо-американскойправовой системы. В Германии дляобозначения аналогичныхпроизводственно-хозяйственных комплексовиспользуются термины «концерн» и»консорциум». В законодательстве ФРГдля обозначения таких объединенийиспользуется также характерный термин»связанные предприятия».

В составетакой группировки предприятий основноепредприятие (материнская компания)имеет возможность через принадлежащийей пакет акций руководить деятельностьюдочерних предприятий. Активы холдинговойкомпании практически полностьюпредставлены акциями другого юридическоголица или лиц. Контроль за деятельностьюучастников холдинга осуществляетсячерез механизмы корпоративных(акционерных) полномочий. Как правило,холдинговые компании представленыв руководстве своих дочерних компаний,чаще всего в составе совета директорови ревизионной комиссии.

Понятия»холдинг» и «холдинговая компания» неявляются синонимами, поскольку холдингомназывают группу юридических лиц, ахолдинговой компанией — основное поотношению к участникам холдинга общество.Холдинговую компанию следует отличатьот инвестиционной, так как последняявкладывает средства в приобретениеакций (долей) других обществ с цельюизвлечения прибыли, а холдинговаякомпания — с целью получения контролянад их деятельностью. Основнымпреимуществом образования холдинговявляется распределение коммерческихрисков, а также возможность продажибизнеса по частям, поскольку дочерниекомпании остаются самостоятельнымиюридическими лицами.

Исследованиесущности и правового положения холдинговыхобъединений важно как с теоретической,так и с практической точек зрения.Отношения экономической зависимостии контроля, лежащие в основе созданияобъединений холдингового типа, по мнениюМ.И. Кулагина, заставляют задуматься одейственности основополагающегопринципа гражданского права — принципаюридического равенства субъектов.Исследуя группы взаимозависимых лиц(холдинги, концерны) в буржуазномгражданском праве, ученый сделал вывод:реальные взаимоотношения в экономикезаставляют право «регулировать отношенияюридически (а не только экономически)неравных субъектов права, связанныхотношениями власти и подчинения»1.

По большомусчету, если компания планируеттерриториально и (или) функциональнорасширить свою деятельность, она можетпойти двумя путями: создать филиальнуюсеть или образовать холдинг. Но если пообязательствам филиалов и представительствголовная организация несет полнуюответственность, то в составе дочернихи зависимых компаний ее имущество вопределенном смысле «скрыто», посколькуэти компании — участники холдинга -автономные организации и практическиво всех случаях самостоятельно отвечаютпо своим долгам.

Итак,холдинговая компания — это юридическоелицо, основной деятельностью которогоявляется владение акциями, обычноконтрольным пакетом, другой компании(или компаний) и управление этимикомпаниями. Например, в США и Англииконтрольным пакетом считается 80% акций.В нашем законодательстве легальногоопределения контрольного пакета нет.

Конечно,реальный объем прав акционера зависитот величины принадлежащего ему пакетаакций. Безусловно, несопоставимо влияниена деятельность общества владельцаболее 50% акций с возможностями другихего участников. Такое лицо может проводитьчерез общее собрание акционеров нужныеему решения по всем вопросам, не требующимквалифицированного большинства голосов.Им в значительной степени определяетсясостав формируемых органов управленияобщества (совета директоров, исполнительныхорганов). Серьезную роль в обществетакже играет держатель блокирующегопакета акций, т.е. свыше 25%. От этогоакционера зависит непринятие (блокирование)решений, требующих квалифицированногобольшинства в 3/4 голосов, которые касаютсянаиболее важных вопросов деятельностиобщества (например, реорганизации,изменения устава, совершения крупнойсделки). Помимо прочего, ряд особых правпринадлежит владельцам рубежных пакетовакций, в частности 10% голосующих акцийдают владельцу (владельцам) правотребовать созыва внеочередного общегособрания акционеров и проведенияаудиторской проверки.

Поначалунаше законодательство определялоконтрольный пакет акций как 50% и однаголосующая акция. Позднее контрольнымпакетом стала считаться любая формаучастия в капитале предприятия, котораяобеспечивает безусловное право принятияили отклонения определенных решенийна общем собрании участников (акционеров)и в органах управления, в том численаличие права «золотой акции».

Современноезаконодательство совершенно справедливоне оперирует понятием контрольногопакета, а говорит лишь о преобладающемучастии в уставном капитале организации.Дело в том, что у акционерных обществесть возможность выпускать не толькообыкновенные, но и привилегированныеакции. По общему правилу, владельцыпривилегированных акций не имеют праваголоса по вопросам повестки дня общегособрания акционеров, за исключениемголосования по вопросам реорганизациии ликвидации общества. Максимальноеколичество привилегированных акцийможет составлять 25% уставного капиталаобщества. В таком случае контрольныйпакет должен рассчитываться не от общегоколичества размещенных акций общества,а от количества его голосующих акций.Кроме того, количество голосов, необходимыхдля принятия положительного решения,рассчитывается не от общего числаголосующих акций, а от акций, владельцыкоторых присутствуют на собрании, приусловии наличия кворума1.

В связи стем, что выпуск привилегированных акцийявляется правом, а не обязанностьюакционерного общества, соотношениеобыкновенных (голосующих) и привилегированныхакций в каждом случае будет различным.Также необходимо помнить, что в качествесвоеобразного наказания за невыплатуобществом дивидендов закон превращаетпривилегированные акции в голосующиепо всем вопросам повестки дня общегособрания акционеров. Следовательно,рассчитать «контрольный пакет» акцийможно только применительно к данномуакционерному обществу и конкретномувопросу повестки дня. Поэтому контрольнымпакетом может быть любое количествоакций, которое позволяет акционеруопределять решения общего собрания.

Современноезаконодательство связывает возможностьвлияния на деятельность организациине только с преобладающим участием вуставном капитале, но и заключениемдоговора, а также с иными обстоятельствами.Договором, в силу которого одна организацияподчиняется другой, можно считатьлицензионный договор, доверительноеуправление, ипотеку, соглашение осовместной деятельности (простоетоварищество). По предложению советадиректоров общее собрание акционеровможет принять решение о передачеполномочий единоличного исполнительногооргана коммерческой организации(управляющей компании) или индивидуальномупредпринимателю (управляющему). Договорхозяйственного общества с управляющейкомпанией не содержит элементовподчинения, так как управляющая компанияподотчетна общему собранию акционерови совету директоров. Деятельностьуправляющей компании хозяйственногообщества заключается в непосредственнойреализации функций юридического лица,а не в руководстве им извне.

Что же касаетсяиных обстоятельств, то это может бытьпростое указание в уставе дочернегообщества на обязательность для негорешений основного общества, специальнаядоговоренность акционеров между собойо единой позиции в процессе голосованияна общем собрании. Встречаются такжеслучаи, когда акционер (несколькоакционеров), не обладая значительнымучастием в уставном капитале компании,имеет в силу каких-то причин большинствосвоих лиц в совете директоров общества.

Активы крупныххолдингов, как правило, условно делятсяна две части. Профильные активы почтивсегда оформлены как «компании одноголица» либо имеют «контрольный пакет»голосов. Непрофильные активы оформленыкомпаниями с небольшим процентом участияголовной (материнской) фирмы. Подобнаядиверсификация бизнеса создаетстабильность для холдинга, позволяетему не зависеть от ситуации в определенномсегменте рынка. Дочерние «компанииодного лица» в целом не соответствуютприроде отношений хозяйственных обществ,в основе которых — объединение капиталовразных лиц. Даже по своему буквальномусмыслу «общество» подразумевает «группулиц». Тем не менее создание компанийодного лица разрешается нашимзаконодательством, а их появление вхолдингах можно объяснить стремлениемобособить имущество дочерних обществот имущества головной организации, атакже ограничить ответственностьголовной организации за результатыхозяйственной деятельности дочернихобществ вкладом в их уставный капитал1.

2.4. Проблемыправового регулирования деятельностихолдингов

На сегодняшнийдень в отечественном законодательствеостается открытым вопрос о правовомстатусе холдинга. Уже долгое времяведется работа над проектом федеральногозакона «О холдингах». Но действующеезаконодательство пока еще не определяетпонятие «холдинг». Поэтому можно сказать,что холдинг — это скорее экономическое,нежели юридическое понятие.

Субъектамипредпринимательского права являютсясубъекты предпринимательской деятельностии субъекты, регулирующие предпринимательскуюдеятельность. Холдинг обладает обоимиэлементами правосубъектности, так какхолдинговая компания регулируетдеятельность дочерних и зависимыхпредприятий.

В нашей странехолдинговые компании обычно создаютсяв форме акционерных обществ. Порядоких организации и деятельности сейчасустановлен только применительно кхолдинговым компаниям, созданным впроцессе приватизации, и регламентируетсяВременным положением о холдинговыхкомпаниях, создаваемых при преобразованиигосударственных предприятий в акционерныеобщества, утв. Указом Президента РФ от16 ноября 1992 г. N 1392.

СогласноВременному положению холдинговойкомпанией признается предприятие, всостав активов которого входят контрольныепакеты акций других предприятий.Предприятия, контрольные пакеты акцийкоторых входят в состав активовхолдинговой компании, именуются»дочерними». Холдинговые компании и ихдочерние предприятия создаются в формеоткрытых акционерных обществ.

Холдинговаякомпания является таким акционернымобществом, которое руководит другимиобществами. Руководство это осуществляетсяопределяющим воздействием на решения,принимаемые общими собраниями акционерови другими органами управления дочернихобществ. При этом запрещается перекрестноевладение акциями, т.е. только холдинговаякомпания имеет акции дочерних компаний;сами же дочерние предприятия не могутвладеть акциями холдинговой компании1.

ОднакоВременное положение распространяетсятолько на акционерные общества, в которыхдоля государственного участия составляетболее 25%. В случае продажи частным лицами организациям более 75% акций на этообщество распространяется действиеобщих норм Закона об акционерныхобществах. Кроме того, специальнымиуказами из сферы действия данногоВременного положения были исключенынефтяные холдинги, в том числе «Транснефть»и «Транснефтепродукт», холдинги угольнойпромышленности, авиастроительныйхолдинг «Ильюшин» и др.

Холдинговаямодель организации бизнеса, несомненно,имеет много преимуществ. Однако внутрихолдинга, как правило, отсутствуетконкуренция, требующая постоянногоулучшения качества производимойпродукции и оказываемых услуг. В неммогут искусственно поддерживатьсянерентабельные предприятия, что снижаетэкономическую эффективность такогообъединения в целом. У холдингов, всравнении с самостоятельными коммерческимиорганизациями, менее выгодный режимналогообложения. Любое преодоление»границы юридического лица» влечет засобой возникновение налогооблагаемойбазы. В отдельном юридическом лицеубытки одного производства могутпогашаться прибылью другого, устанавливаетсясправедливый баланс доходов и расходов.Однако в России не применяется характерный,скажем, для США принцип унитарногоналогообложения. В нашей странехолдинги имеют, по сути, «двойноеналогообложение». Дочернее общество,получая доходы, оплачивает косвенныеналоги и налог на прибыль, а затемпередает эту прибыль основному обществув виде дивидендов, которые такжеоблагаются налогом на прибыль каквнереализационный доход основногообщества.

В отношениихолдинговых компаний действуют особыеправила исполнительного производства.Так, акции дочерних компаний, являющиесяактивами основного общества, относятсяк имуществу, взыскание на которое в ходеисполнительного производства обращаетсяв третью очередь, потому что от этихпакетов акций непосредственно зависитпроизводственная деятельность компании,ведь все дочерние общества вертикальноинтегрированы в единую экономическуюсистему. Такой подход подтверждаеттезис о частичной правосубъектностихолдинга.

Несмотря нато, что закон о холдингах до настоящеговремени не принят и универсальногоопределения понятия «холдинг» нет,некоторые законодательные нормы признаютсамостоятельное участие холдинга каксубъекта в определенных правоотношениях.В частности, Закон о конкуренции иограничении монополистическойдеятельности на товарных рынках называетв качестве одной из разновидностейхозяйствующего субъекта на товарномрынке «группу лиц». В ст. 20 НК РФговорится о «взаимозависимых лицах» вслучаях, когда одна организациянепосредственно или косвенно участвуетв уставном капитале другого юридическоголица и суммарная доля этого участиясоставляет более 20%. Федеральный законот 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ «Обинвестиционной деятельности в РоссийскойФедерации, осуществляемой в формекапитальных вложений» в ст. 4предусматривает, что инвесторами могутбыть объединения юридических лиц,создаваемые на основе договора осовместной деятельности и не имеющиестатуса юридического лица. Наконец,Закон о банках и банковской деятельностидопускает образование банковскиххолдингов и банковских групп. Как ужеговорилось, холдинговая модель можетбыть воплощена и в рамках финансово-промышленнойгруппы в соответствии с Законом офинансово-промышленных группах1.

Заключение

Дочернимпризнается хозяйственное общество,действия которого определяются другим(основным) хозяйственным обществом илитовариществом либо в силу преобладающегоучастия в уставном капитале, либо всоответствии с заключенным между нимидоговором, либо иным образом (п. 1 ст. 105ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерныхобществах; п. 2 ст. 6 Закона об обществахс ограниченной ответственностью).

Всилу этого взаимоотношения двух компаниймогут быть признаны взаимоотношениями»материнской» и дочерней компаний приналичии хотя бы одного из трех условий.

Во-первых,речь идет о преобладающем участии однойкомпании в уставном капитале другой,что дает ей решающий голос в управленииделами. Закон не требует при этом наличиязаведомо контрольного пакета акций(например, 50% плюс одна акция) или долейучастия, поскольку преобладание — вопросфакта. Известно, что в некоторых крупныхкомпаниях с большим количествомакционеров для контроля может оказатьсядостаточным и 5-10% акций.

Во-вторых,возможно наличие договора о подчиненииодной компании другой, например, в видесоглашения с управляющей компанией,которой передаются полномочияисполнительного органа общества.В-третьих, имеется в виду любая возможностьодной компании иным образом определятьрешения другой компании, напримернавязать ей свою волю на совершениеодной конкретной сделки.

Ужеиз этого видно, что дочернее обществоне является какой-либо особойорганизационно-правовой формой илиразновидностью хозяйственных обществ.Всякое хозяйственное общество можетбыть признано дочерним при доказанностихотя бы одной из названных выше ситуаций,в том числе только в отношении конкретнойсделки, т.е. даже в единственномправоотношении. Дочерние обществанельзя отождествлять и с дочернимипредприятиями, являющимися разновидностьюунитарных предприятий (п. 7 ст. 114 ГК), ане хозяйственных обществ.

Последствияпризнания общества дочерним (и»материнским») двоякие.

Во-первых,общество, которое вправе давать дочернемуобществу обязательные указания, отвечаетсолидарно с дочерним обществом посделкам, заключенным во исполнениетаких указаний (что дает возможностькредиторам обратить взыскание сразуна имущество «материнской» компании).Такое право, безусловно, принадлежиткак компании с преобладающим участиемв уставном капитале, так и компании,управляющей другой (дочерней) компаниейпо договору. Не исключена, однако, ивозможность доказательства наличиятакого права в иных ситуациях.

Во-вторых,при доказанности вины основного обществав банкротстве дочернего возникает егосубсидиарная ответственность передкредиторами дочерней компании. Дочернееже общество ни при каких условиях неотвечает по долгам «материнской»компании, ибо оно не может оказатьвлияния на формирование ее воли.

Чтокасается защиты интересов меньшинстваучастников дочерней компании, тодействующее российское законодательствоограничивается предоставлением имвозможности требовать непосредственноот основного общества возмещенияубытков, причиненных по его вине дочернейкомпании (поскольку в результате этогоу них, в частности, может понизитьсяразмер дивиденда). В развитых правопорядкахакционерам дочерних обществ предоставляютсяи другие возможности, например правообмена (конвертации) своих акций наакции «материнской» компании. По мереразвития и усложнения рыночного оборотаможно ожидать появления аналогичныхправил и в отечественном законодательстве.

Зависимымпризнается хозяйственное общество, вуставном капитале которого другое(преобладающее, участвующее) обществоимеет более 20% участия (голосующих акцийили долей) (п. 1 ст. 106 ГК; п. 4 ст. 6 Законаоб акционерных обществах; п. 4 ст. 6 Законаоб обществах с ограниченнойответственностью).

Участиеобществ в капиталах друг друга можетбыть и взаимным, и даже равным, чтоисключает возможность одностороннеговлияния. Такая ситуация сама по себе неведет к контролю одной компании наддругой (если только данное участие неявляется преобладающим в сравнении сдолями других участников общества), апотому и не возникает ответственностипреобладающего общества по долгамзависимого.

Законустанавливает два последствия такойзависимости. Во-первых, преобладающееобщество должно публично объявить освоем участии в зависимом обществе длясведения всех других участниковимущественного оборота. Это, в частности,может означать публичную информациюоб учредителях того или иного обществаи о размере их участия в его уставномкапитале. Во-вторых, антимонопольноезаконодательство, а также законодательствоо банках, страховых и инвестиционныхкомпаниях может предусматриватьограничения (пределы) такого участия,в том числе взаимного, в частности длятого, чтобы не допустить отстранениямелких участников обществ от реальногоучастия в управлении их делами.

Зависимыми(и преобладающими) в данном смысле могутбыть только хозяйственные общества, ноне товарищества. Как и дочерние общества,они также не составляют какой-либосамостоятельной организационно-правовойформы или разновидности хозяйственныхобществ.

Нормативноправовые акты

        1. КонституцияРоссийской Федерации от 12 декабря1993 г. // Российская газета. – 25 декабря1993 г.

        2. Гражданскийкодекс Российской Федерации: Частипервая, вторая, третья и четвертая. –М.: Издательство «Омега-Л», 2007. – 669 с.

        3. Федеральныйзакон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Обакционерных обществах» (с изм. и доп.от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля 2007 г.)

        4. Федеральныйзакон от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ «Обинвестиционной деятельности вРоссийской Федерации, осуществляемойв форме капитальных вложений» (с изм.и доп. от 2 января 2000 г., 22 августа 2004г., 2 февраля, 18 декабря 2006 г.)

        5. Федеральныйзакон от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ «О Центральномбанке Российской Федерации (БанкеРоссии)» (с изм. и доп. от 10 января, 23декабря 2003 г., 29 июня, 29 июля, 23 декабря2004 г., 18 июня, 18 июля 2005 г., 3 мая, 12 июня,29 декабря 2006 г., 2 марта, 26 апреля 2007г.)

        6. Федеральныйзакон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Обобществах с ограниченной ответственностью»(с изм. и доп. от 11 июля, 31 декабря 1998г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля,18 декабря 2006 г.)

        7. Федеральныйзакон от 17 августа 1995 г. N 147-ФЗ «Оестественных монополиях» (с изм. идоп. от 8 августа, 30 декабря 2001 г., 10января, 26 марта 2003 г., 29 июня 2004 г., 31декабря 2005 г., 4 мая, 29 декабря 2006 г.)

        8. ЗаконРСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I «О конкуренциии ограничении монополистическойдеятельности на товарных рынках» (сизм. и доп. от 24 июня, 15 июля 1992 г., 25 мая1995 г., 6 мая 1998 г., 2 января 2000 г., 30 декабря2001 г., 21 марта, 9 октября 2002 г., 7 марта2005 г., 2 февраля, 26 июля 2006 г.)

        9. УказПрезидента РФ от 16 ноября 1992 г. N 1392 «Омерах по реализации промышленнойполитики при приватизации государственныхпредприятий» (с изм. и доп. от 16 апреля1998 г., 26 марта 2003 г.)

Использованнаялитература

        1. БариноваМ.А., Максименко С.Т. Римское частноеправо: учебное пособие для ВУЗов. -«ЗАО «Юстицинформ», 2006 г. – 357 с.

        2. ВасильевЕ.И.Проблемыорганизации деятельности кэптивныхстраховых компаний // Управлениев страховой компании, 2007. — № 3. – С.18-23.

        3. Гражданскоеправо. Общая и Особенная части: учебник/ А.П. Фоков, Ю.Г. Попонов, И.Л. Черкашина,В.А. Черкашин; отв. ред. А.П. Фоков. –М.: КНОРУС, 2005. – 688 с.

        4. Гражданскоеправо. Часть первая: Учебник / Под.ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева. – М.Юристъ, 1997. – 472 с.

        5. Гражданскоеправо: Том I.Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф.Е.А. Суханов. – 3-е изд., перераб. и доп.– М.: Волтерс Клувер, 2004. – 720 с.

        6. Гражданскоеправо: учебник / под общ. ред. Т.И.Илларионовой, Б.М. Гонгало, В.А. Плетнева.– М.: Статут, 2005. – 467 с.

        7. Гражданскоеправо: учебник для вузов / Под ред.проф. В.В. Залесского, проф. М.М.Рассолова. – М.: ЮНИТИДАНА, Закон иправо, 2002. – 703 с.

        8. Гражданскоеправо: Часть первая: Учебник для вузов/ Под. Ред. В.П. Камышанского, Н.М.Коршунова, В.И. Иванова. – М.: Эксмо,2007. – 704 с.

        9. ГулямовС.С.Особенности взаимоотношения дочернегообщества и материнской компании //Законодательство,2005. — № 8. – С. 11-16.

        10. КлоченкоЛ.Н.Правовоерегулирование статуса субъектовстрахового дела // Нормативноерегулирование страховой деятельности.Документы и комментарии, 2007. — № 4. –С. 26-30.

        11. Российскоегражданское право: учебник / под ред.З.Г. Крыловой, З.П. Гаврилова. – М.:Юристъ, 2002. – 435 с.

        12. Российскоегражданское право: учебник / под ред.З.Г. Крыловой, З.П. Гаврилова. – М.:ЮрИнформ, 2004. – 450 с.

        13. Советскоегражданское право: учебник / Под ред.проф. С.Н. Братуся. – М.: «Право», 1950. –571 с.

        14. ШиткинаИ.С.Понятиеи сущность холдингового объединения// Законодательство,2006. — № 2. – С. 22-25.

        15. СумскойД.А. Статус юридических лиц: Учебноепособие для вузов — ЗАО «Юстицинформ»,2006 г.

        16. БеляеваО.А. Предпринимательское право: Учебноепособие. — Юридическая фирма «Контракт»,»ИНФРА-М», 2006 г.

1Гражданское право. Общая и Особеннаячасти: учебник / А.П. Фоков, Ю.Г. Попонов,И.Л. Черкашина, В.А. Черкашин; отв. ред.А.П. Фоков. – М.: КНОРУС, 2005. – С. 295-296.

2КлоченкоЛ.Н.Правовоерегулирование статуса субъектовстрахового дела // Нормативноерегулирование страховой деятельности.Документы и комментарии, 2007. — № 4. – С.26.

1Гражданское право. Часть первая: Учебник/ Под. ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева. –М. Юристъ, 1997. – С. 364-365.

1Гражданское право: Том I.Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф.Е.А. Суханов. – 3-е изд., перераб. и доп.– М.: Волтерс Клувер, 2004. – С. 459-461.

1Гулямов С.С.Особенности взаимоотношения дочернегообщества и материнской компании //Законодательство,2005. — № 8. – С. 11.

1Гражданское право: учебник / под общ.ред. Т.И. Илларионовой, Б.М. Гонгало, В.А.Плетнева. – М.: Статут, 2005. – С. 348-349.

1Гражданское право: учебник для вузов/ Под ред. проф. В.В. Залесского, проф.М.М. Рассолова. – М.: ЮНИТИДАНА, Закон иправо, 2002. – С. 526-527.

2Васильев Е.И.Проблемыорганизации деятельности кэптивныхстраховых компаний // Управлениев страховой компании, 2007. — № 3. – С.18.

1Гражданское право: Часть первая: Учебникдля вузов / Под. Ред. В.П. Камышанского,Н.М. Коршунова, В.И. Иванова. – М.: Эксмо,2007. – С. 540-541.

1Российское гражданское право: учебник/ под ред. З.Г. Крыловой, З.П. Гаврилова.– М.: Юристъ, 2002. – С. 235-236.

1Шиткина И.С.Понятие исущность холдингового объединения //Законодательство,2006. — № 2. – С. 22.

1Беляева О.А. Предпринимательское право:Учебное пособие. — Юридическая фирма»Контракт», «ИНФРА-М», 2006 г

1Российское гражданское право: учебник/ под ред. З.Г. Крыловой, З.П. Гаврилова.– М.: ЮрИнформ, 2004. – С. 350-351.

1Советское гражданское право: учебник/ Под ред. проф. С.Н. Братуся. – М.: «Право»,1950. – С. 471.

1Сумской Д.А. Статус юридических лиц:Учебное пособие для вузов — ЗАО»Юстицинформ», 2006 г.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *