Что нужно знать при покупке ООО?

Проверить фирму при покупке

Процедура объективной оценки объекта покупки или инвестирования средств называется дью-дилидженс от английского due diligence — должная добросовестность. В классической реализации процедура состоит из трех больших этапов по оценке как самой фирмы, так ее финансов и документации и даже рынка, в котором она работает. Процедура небыстрая и дорогостоящая. Но ее можно провести и относительно «малой кровью».

Проверить ООО при покупке

Первый и главный вопрос, на который нужно ответить при покупке готового бизнеса или доли в нем – это «Почему продают?». Достаточно ли добросовестен ваш партнер, или он просто желает избавиться от актива токсичного, бесперспективного, или решить иные проблемы за ваш счет.

Для этого необходимо проверить фирму при покупке на наличие долгов – публичных и скрытых. Снаружи компания может выглядеть «нарядно», демонстрировать устойчивый рост по балансам, но при этом быть обремененной долгами. Часть из долгов даже может не отраженной в балансах. Это частая практика.

И если публичные долги – перед налоговой, судебными приставами, по арбитражным делам – можно проверить и довольно легко, на сайтах соответствующих ведомств, или в консолидированных отчетах информационно-справочных систем, вроде бизнес-справки, Интегрум или UNIRATE24. То с долгами сокрытыми все немного сложнее.

Проверить фирму на надежность

Проверить контрагентов и партнеров по бизнесу

На долги перед банками укажет кредитная история юридического лица-контрагента. Запросите согласие директора компании, и проверьте, не скрыто ли в балансах кредитных выплат, значительной долговой нагрузки объекта покупки.

Если вы имеете дело с микро- или малым бизнесом, также адекватным шагом с вашей стороны будет проверить учредителей по кредитной истории, а также директора компании. Которые зачастую в российской практике не желают связываться с технологичным и требующим подготовки бизнес-кредитованием, а оформляют кредиты на себя лично, как на физических лиц, чтобы использовать средства для развития бизнеса.

Кстати, высокая личная долговая нагрузка может быть одной из истинных причин продажи бизнеса. В этом случае, вы получаете не только информацию, но и хорошую переговорную позицию. Если собственник исключительно нуждается в средствах, чтобы решить свои долговые задачи, вы можете выиграть по цене и значительно. Проверка деловых партнеров как «физиков» приносит свои результаты.

Проверить фирму на надежность

Проверка расчетного счета

Полностью гарантировать себя от приобретения долговых обязательств вместе с бизнесом вы не сможете. Всегда может найтись контрагент, некогда сформировавший кредиторскую задолженность в отношении приобретаемого предприятия и предъявить свои претензии.

Но и эти риски можно минимизировать, изучив операции по расчетному счету (одному или нескольким, имеющимся у партнера), список контрагентов:

  1. Которым перечислялись денежные средства.
  2. От которых денежные средства приходили.

С контрагентами первой категории можно связаться и установить, не существует ли перед ними долговых обязательств на данный момент, если да, то в каком объеме, и какие существуют договоренности по оплате счетов.

Контрагенты второй категории вам нужны для того, чтобы узнать, существует ли у них намерение продолжать взаимодействие с приобретаемой вами компанией, какова их готовность и дальше покупать здесь товары, услуги и сервисы, формируя тем самым стабильную выручку.

Инструменты проверки в UNIRATE24

В нашей системе вы найдете консолидированный отчет и сможете проверить ООО перед покупкой по всем основным источникам данных, включая налоговую инспекцию и Росстат, арбитражный суд и службу судебных приставов. Кроме того, здесь вы можете запросить кредитную историю юридического лица, физических лиц.

Как не прогадать, покупая готовую фирму?

В современной России одной из самых востребованных, удобных и привлекательных организационно-правовых форм, в которую будущие предприниматели желают облачить свой бизнес, являются Общества с ограниченной ответственностью или ООО.

И это не удивительно. Владельцам Обществ открываются широкие возможности для ведения бизнеса, который, благодаря стараниям государства защищен от рейдерских захватов.

Для ООО характерно:

  • отсутствия каких-либо ограничений на число наемных работников, в т.ч. иностранных работников;
  • в получении различных видов лицензий (при их необходимости) или разрешений;
  • открытия представительств и филиалов, как на территории Российской Федерации, так и за ее границами;
  • в выборе контрагентов и привлечении клиентов;
  • в получении практически любых размеров кредитов и овердрафтов.

Как известно, ООО можно открыть, зарегистрировав «чистую» компанию или купить уже готовый бизнес.

Создание новой фирмы потребует от будущего бизнесмена не только определенных юридических знаний, времени, но и финансовых затрат (оплата установленного размера государственной пошлины за совершение регистрационных действий, услуг нотариуса, открытие счета в банке и оплаты Уставного капитала, изготовление печати организации и получении копий учредительных документов и т.д.).

Поэтому всегда есть альтернативный, но более рискованный вариант приобретение готового Общества с ограниченной ответственностью, в фирмах — специализирующихся на открытии и продаже ООО, или покупка готового бизнеса.

Прибегая к такой экстремальной покупке, следует хорошенько все обдумать, взвешивая все «за» и «против», перед тем, как принять решение.

Важные моменты при покупке готового ООО

Учредители Общества с ограниченной ответственностью

Если при регистрации нового ООО, вы точно знаете его Учредителей (участников), то при покупке готовой фирмы ими могут оказаться и сотрудники компании — продавца, и граждане без определенного места жительства, заключенные, пропавшие без вести или попросту умершие.

В честных фирмах, вам непременно предложат поменять состав учредителей Общества с ограниченной ответственностью и заменить его руководителя, перерегистрировав ООО на вас или того человека, на которого вы укажете.

Юридический адрес фирмы

Второй особенностью, которую нужно знать при покупке готового бизнеса является юридический адрес Общества с ограниченной ответственностью.

На этот адрес вам приходит важная корреспонденция, его вы указываете при заключении договоров, именно юридический адрес напрямую влияет на принадлежность вашей фирмы к подведомственности тех или иных государственных структур, в том числе налоговых и судебных органов.

Поэтому важно убедиться, чтобы юридический адрес, закрепленный за готовым ООО, оказался реальным объектом недвижимости, а не зданием, существующим лишь на бумаге.

Для этого следует приехать на указанное в адресе место, и увидеть воочию, есть ли там офис, дом, здание или нет.

Помещение должно быть похоже на офис не только снаружи, но и внутри. Ведь именно сюда будут приезжать выездные налоговые проверки и сотрудники различных государственных органов, в случае необходимости.

Стоит также знать, что многие адреса массовой регистрации юридических лиц, коим является Общество с ограниченной ответственностью, находятся в так называемых «черных списках» налоговых инспекций, что само по себе гарантирует неприятности.

Если вы стали обладателем такого юридического адреса, то вас ждут неприятности в виде проверок из налоговых органов, трудности с внесением изменений и перерегистрацией купленного ООО.

Покупая готовое Общество с ограниченной ответственностью, проверьте наличие

подлинников документов, подтверждающих право собственности на помещение, являющееся юридическим адресом, а также наличие договора аренды или субаренды.

Уставный капитал ООО

Уставный капитал ООО можно назвать третьей особенностью готового бизнеса.

Если вы решили приобрести ООО, обратите внимание, в какой форме (имущество, деньги, ценные бумаги и прочее) внесен уставный капитал.

При внесении уставного капитала имуществом, общая стоимость которого превышает двадцать тысяч рублей, вам потребуются услуги независимого оценщика (и это обязательно), а также чеки, подтверждающие покупку, акт приема — передачи имущества (который составляется при регистрации ООО в налоговом органе).

Определенные сложности могут возникнуть, если имущество, как и юридический адрес, имеется лишь на бумаге. Ведь, согласитесь, списать офисный шкаф, компьютер или стол, которого нет в наличии, будет невозможно.

Обязательства и долги ООО

Раздумывая над тем, стоит регистрировать новое ООО или сэкономить время и купить готовый бизнес, поинтересуйтесь, нет ли у продаваемой фирмы взятых на себя, но неисполненных обязательств, задолженности по заработной плате, социальным пособиям, долгов по налогам или перед кредиторами.

Наиболее целесообразным шагом будет проверка имеющей кредиторской и дебиторской задолженностей предприятия, ознакомление со всеми договорами, на которые опирался бизнес и их продление, например, договор аренды.

Если такие факты выяснятся после того, как вы станете полноправным хозяином Общества с ограниченной ответственностью, вам станет как минимум неприятно.

Учредительные документы

Еще один момент, требующий внимания — это учредительные документы ООО.

Внимательно прочитайте редакцию Устава и тщательно проверьте, не имеется ли в ней явных противоречий.

Все сведения, касающиеся должности руководителя, паспортные данные должны быть одинаковые. Кроме того, в учредительных документах обязательно должны присутствовать отметки (штампы) налоговых органов.

Выписка из ЕГРЮЛ

Не лишним, и нужно сказать, обязательным шагом является получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), в которой указана практически вся имеющая значение информация о конкретном ООО.

Так, в частности именно в выписке указаны сведении о юридическом адресе; сведения о величине зарегистрированного уставного капитала; об учредителях и размерах доли в уставном капитале; сведения о видах экономической деятельности и об имеющихся лицензиях, полученных юридическим лицом; сведения об открытых филиалах и представительствах и т.д.

Выписку для проверки предоставленной вам информации, а также для того, чтобы отследить все вносимые изменения в учредительные документы ООО, можно заказать в налоговой инспекции, написав соответствующее заявление и уплатив государственную пошлину или попросить у сотрудников продаваемой фирмы. Но в этом случае, убедитесь в том, что она была получена не более двух недель назад.

Не лишним станет привлечение специалистов, которые не только проверят баланс и финансовый результат продаваемого бизнеса, обозначат его рыночную стоимость, проведут инвентаризацию имеющихся материальных средств, но и покажут его слабые и сильные стороны.

Теперь, зная нюансы покупки готового бизнеса, вы сможете застраховать себя от многих ошибок и сделать правильный выбор.

Вы решили купить готовое ООО, чтобы не возиться с регистрацией и не раскручивать бизнес с нуля. Скорее всего, вы рассчитываете найти компанию без долгов, с хорошей репутацией, возможно — с историей успешно выполненных контрактов в нужной вам сфере бизнеса. Наша инструкция покажет, как купить ООО и не ошибиться, укажет на риски, которые сопровождают сделку купли-продажи готовой фирмы, и ее плюсы и минусы для каждой из сторон.

Оценка стоимости

По действующему законодательству продажа ООО (как и любого юридического лица) облагается госпошлиной. Сумма пошлины может варьироваться от 1,5 до 150 тыс. руб. – все зависит от стоимости компании.

Как покупателя нас интересует именно экспертная оценка стоимости, т.к. госпошлину уплачивает продавец еще до начала сделки. Экспертизу лучше поручать независимым оценщикам, т.к. есть риск, что оценка силами самого ООО может быть необъективной, умышленно искаженной с целью повысить стоимость или скрыть проблемные моменты бухгалтерии (долги, кредиты, угроза банкротства, грядущие проверки налоговой инспекции и т.д.)

Независимые эксперты произведут оценку вашей будущей компании, исходя из следующих факторов:

  • состояние экономики в вашем регионе;
  • узнаваемость бренда компании;
  • количество клиентов;
  • квалификация и количество нанятых работников;
  • имущество на балансе ООО (актив и пассив);
  • долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
  • полученная и прогнозируемая прибыль.

Желательно изучить выводы экспертов еще до того, как вы начнете оформлять сделку. Бывает так, что до выяснения всех обстоятельств стороны заключают предварительный договор купли-продажи (договор о намерениях), по которому в случае отказа от сделки несостоявшийся покупатель может потерять солидную сумму залога.

Покупка фирмы

Итак, оценка проведена, стоимость вас устраивает, и вы приняли решение. Купить ООО можно двумя способами: либо покупателя включают в число учредителей общества, либо стороны оформляют сделку через нотариуса. Поговорим подробнее о каждом.

Покупка через включение в число учредителей

Если вы решили купить ООО, войдя в число участников общества, прежде всего учредители на собрании должны принять решение о том, что уставной капитал общества может быть увеличен по заявлению третьего лица (покупателя), желающего вступить в общество.

Дальнейший ход действий несколько различается в зависимости от того, сколько учредителей у фирмы.

Если учредитель один:

  1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
  2. Заявление принимается, принимается решение о вводе нового учредителя в ООО.
  3. Предыдущий учредитель покидает общество и отказывается от своей доли в вашу пользу.
  4. Доля предыдущего учредителя перераспределяется в интересах действующего (покупателя).

Если учредителей несколько:

  1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
  2. Заявление принимается, рассматривается, удовлетворяется действующими учредителями.
  3. Все предыдущие учредители покидают общество и отказываются от своей доли в пользу нового владельца ООО;
  4. Доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах действующего.

Плюсы данного способа покупки ООО:

  • юридически такая покупка не считается сделкой, и потому присутствие нотариуса не требуется;
  • вы можете начинать принимать управленческие решения и формировать свою команду в ООО до того, как ее покинут учредители, хотя для этого потребуется их номинальное согласие.

Минусы:

  • этот способ потребует много времени. Почти месяц уйдет на то, чтобы покупатель успел вступить в общество, а прежние учредители – выйти из него;
  • предыдущие учредители должны правильно оформить все документы по принятию решений о вводы/выводе участников, а также вовремя уведомить контролирующие органы;
  • вы должны внести свою долю в уставный капитал фирмы до того, как станете ее полноправным владельцем.

Продажа через нотариальную сделку

Этот способ быстрее, чем предыдущий, однако требует присутствия нотариуса и сбора дополнительных документов для подачи в налоговую службу. Можно прибегнуть к услугам организаций, которые помогут выбрать и купить ООО, чтобы немного облегчить себе задачу. Но можно и справиться со всем самим.

В процессе заключения сделки в кабинете нотариуса должны присутствовать не только продавец и покупатель, но и их супруги, чтобы подтвердить своё согласие на совершение сделки. Если присутствие невозможно — достаточно их нотариально удостоверенного согласия. Это важный момент, т.к. при отсутствии такого согласия сделку можно будет признать недействительной по заявлению супруга, ведь всё имущество людей, находящихся в браке, считается общим, и распоряжаться им можно только с обоюдного согласия.

Порядок купли-продажи Общества по нотариальной сделке:

  1. Учредитель (или учредители) общества принимают решение о его продаже.
  2. Составляется протокол.
  3. Учредитель (или учредители) обсуждают условия сделки с покупателем общества.
  4. Составляется договор, который подписывают обе стороны.
  5. Пишется заявление по форме Р14001.
  6. Нотариус заверяет приготовленные документы.
  7. Составляется акт передачи ООО новому владельцу.
  8. Нотариус заверяет договор о продаже.
  9. В инспекцию ФНС подаются документы, подтверждающие смену руководителя (руководителей) общества.

Шесть дней спустя после того, как налоговая служба получит документы, прежний учредитель (или учредители) может покинуть общество. Однако следует помнить, что если учредитель всего один, то он не сможет уйти, пока в составе учредителей не появится кто-то кроме него. Уход должен быть зафиксирован документально, после чего доля того (или тех), кто покинул общество, распределяется в интересах его нового владельца. На этом покупка ООО считается оконченной. В течение недели соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, после чего фирма официально будет числиться за новым владельцем.

Инструкция: как проверить ООО перед покупкой

Как и всякая сделка, купить ООО даже по инструкции — это не значит избежать рисков на 100%. Покупатель рискует тем, что ему может достаться убыточная компания, ведь сбыть такую с рук намного дешевле и проще, чем объявлять ее банкротом. Готовое ООО с оборотами может иметь плохую репутацию в своей нише, поэтому бизнес с такой фирмой изначально будет провальным. Долги и кредиты, претензии контрагентов и надзорных органов, дискредитированные управляющие — всё это может выявиться уже после покупки ООО и станет головной болью нового владельца. Чтобы такого не произошло, прежде, чем купить ООО, обязательно проверьте свою будущую фирму на “чистоту”.

Проверка фирмы с помощью специалистов

Последнее лучше поручить специализированным организациям, которые предлагают проверить фирму перед покупкой — делают предпродажный аудит ООО до заключения сделки. Часто в таких аудиторских организациях работают бывшие сотрудники налоговых инспекций, правоохранительных и надзорных органов, которые для проверки пользуются в том числе старыми связями с прошлой работы. Такая проверка стоит от 50 тысяч рублей, однако даже большая сумма несравнима с финансовыми убытками от покупки сомнительного ООО с массой проблем.

Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.

Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту. Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д. Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.

Как проверить фирму самостоятельно

Если вы решили проверить ООО перед покупкой самостоятельно, вот список общедоступных возможностей:

  • О независимой экспертной оценке стоимости компании мы говорили выше: это первое, что нужно запросить и изучить до покупки. Нелишним будет проверить и репутацию экспертов. Если нанять экспертов невозможно — потребуйте первичную бухгалтерскую документацию, отчетность за 3 предшествующих года, балансы, декларации и т.д. Изучать всё это лучше с надёжным бухгалтером, который сразу предупредит о возможных проблемах.
  • “Пробейте” фирму по базам судебных дел на сайтах Арбитражного суда вашего региона, районных и суда субъекта РФ, где зарегистрировано ООО — так вы узнаете, есть ли судебные тяжбы, где компания выступает ответчиком или кредитором. В идеале информацию нужно проверить за предшествующие три года.
  • Проверьте на сайте Федеральной службы судебных приставов, ведутся ли в отношении ООО исполнительные производства. Причем проверять нужно, вбивая искомую фирму как в поле “должник”, так и в поле “взыскатель”, чтобы выявить проблемных контрагентов. Ссылка на ресурс — https://fssprus.ru
  • Часть сведений об ООО, купить которое вы планируете, можно узнать за пару минут на сайте ФНС в разделе “Электронные сервисы” — “Риски бизнеса: проверь себя и контрагента”. На первом экране — форма запроса выписки из ЕГРЮЛ, но для проверки нужны другие возможности. Ниже на странице — список баз и реестров ООО, которые подлежат ликвидации, фактически не действуют, список дисквалифицированных лиц, которым запрещено руководить фирмами и принимать управленческие решения (проверьте, не входят ли они в руководство вашим будущим Обществом), перечень фирм, не предоставляющих налоговую отчетность и т.д. Также можно проверить, есть ли у будущей компании признаки “однодневки” — например, регистрация по юридическому адресу, на котором числится большое количество фирм, учредитель вашего ООО является таковым в ряде других компаний и т.д. Ссылка на сайт — https://egrul.nalog.ru/
  • Репутацию продаваемой фирмы можно проверить путем обычного поиска в Интернете. Отзывы, упоминания о компании, бизнес-страницы в соцсетях дают представление о деятельности и репутации фирмы.

Плюсы и минусы покупки ООО

Разумеется, от сделки выиграют обе стороны. Продавец расстанется с ненужной ему больше компанией, не потратив много времени и при этом еще получив солидную материальную выгоду. А покупатель вместо того, чтобы начать собственное дело с нуля, получит на руки готовую компанию с уже наработанной положительной историей, клиентурой и оформленными допусками и лицензиями.

Однако присутствуют в сделке и свои минусы. И прежде всего это касается покупателя: ему придется не только досконально проверить, что за компанию он покупает и у кого, но и понести значительные издержки в процессе подстройки купленной компании под себя. Если ему захочется сменить название Общества или его юридический адрес, перейти в другой банк, заняться новым видом деятельности и т.п., за все это нужно будет платить. Поэтому при покупке компании следует быть твердо уверенным, что вы берете именно то, что вам нужно и чем вы планируете заниматься.

Краткое резюме инструкции:

  • выбрать фирму, полностью подходящую для вашего бизнеса и не требующую дополнительных вложений;
  • тщательно проверить свою будущую компанию и учредителей (самостоятельно или с привлечением профессиональных аудиторов);
  • правильно спланировать и провести сделку, в частности, грамотно оформить и подать документы.

Внимательность и предусмотрительность позволит не стать жертвой мошенников и приобрести именно ту компанию, которая отвечает всем вашим требованиям. Мы готовы помочь выбрать надёжную фирму с действующими лицензиями под любые требования вашего бизнеса.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *